Cour de Justice (Cour civile) GE, C/23359/2023

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 25 septembre 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/23359/2023 ACJC/1659/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre civile
DU MERCREDI 16 SEPTEMBRE 2026

Entre
A______ SA, sise ______ (VD), appelante d'un jugement rendu par la Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 19 septembre 2025, représentée par Me Vincent CARRON, avocat, Schellenberg Wittmer SA, rue des Alpes 15bis, case postale 2088, 1211 Genève 1,
et
Monsieur B______, domicilié ______ (VD), intimé, représenté par Me Audrey GOHL, avocate, LEGALIA AVOCATS, rue Saint-Pierre 3, case postale 5044, 1002 Lausanne.

EN FAIT

A. Par jugement JTPI/11701/2025 rendu le 19 septembre 2025, communiqué aux parties le même jour, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure simplifiée, a débouté A______ SA de toutes ses conclusions (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 2'100 fr., compensés partiellement avec les avances de frais versées par elle, laissés à sa charge, la précitée étant condamnée à verser à l'Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire, un montant de 800 fr. (ch. 2), condamné A______ SA à payer à B______ un montant de 2'666 fr. TTC à titre de dépens (ch. 3) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 4).

B. a. Par acte déposé à la Cour de justice le 22 octobre 2025, A______ SA a formé appel de ce jugement, concluant à son annulation, et, cela fait, à la condamnation de B______ à lui céder la totalité des 1'000 bons de participation de la société A______ SA qu’il détient, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’article 292 du Code pénal, à ce qu’il lui soit donné acte de son engagement de verser à B______ un montant de 10'000 fr. correspondant au prix d’acquisition desdits bons de participation, et à être autorisée à modifier le registre des bons de participation de la société en inscrivant A______ SA comme titulaire des 1'000 bons de participation de celle-ci, sous suite de frais et dépens. Elle a produit des pièces nouvelles.

b.

Dans sa réponse du 11 décembre 2025, B______ a conclu, préalablement, à l’irrecevabilité des faits et moyens de preuve nouveaux invoqués dans le mémoire d’appel du 22 octobre 2025, et, principalement, au rejet de l’appel, sous suite de frais et dépens.

c.

Par réplique du 17 février 2026, A______ SA a conclu à la recevabilité des faits et moyens de preuve nouveaux invoqués dans son appel ainsi que dans sa réplique, et persisté pour le surplus dans ses conclusions.

Elle a produit de nouvelles pièces.

d.

Dans une duplique du 19 mars 2026, B______ a conclu à l’irrecevabilité des faits et moyens de preuve nouveaux invoqués par sa partie adverse dans sa réplique du 17 février 2026, et persisté pour le surplus dans ses précédentes conclusions.

e.

A______ SA s’est encore déterminée par courrier du 10 avril 2026, persistant dans ses conclusions.

f.

Les parties ont été informées par courrier du greffe de la Cour du 30 avril 2026 de ce que la cause était gardée à juger.

C. Les faits suivants ressortent du dossier.

a.

B______ était titulaire de la raison individuelle " A______/B______ ", située no. ______ chemin 1______ à D______ (VD), inscrite au registre du commerce du canton de Vaud depuis ______ 2014. Son but était l’exploitation d’un laboratoire médical.

Le ______ 2015, celle-ci a été radiée et transformée en société à responsabilité limitée, sous la raison sociale C______/A______ SARL, sise no. ______ chemin 1______ à D______, dont le but était notamment le financement et l’exploitation de laboratoires d’analyses médicales, de recherches scientifique et médicales et d’essais cliniques. B______ en était l’unique associé gérant avec pouvoir de signature individuelle. Le capital était composé de 200 parts sociales de 100 fr. chacune.

b.

Le ______ 2021 a été fondée E______ SA, qui a son siège à Genève. F______ en est seul administrateur avec pouvoir de signature individuelle.

c.

Le 21 février 2021, B______, en qualité de vendeur, et E______ SA, en qualité d’acheteur, ont conclu un contrat de vente et de cession des parts sociales de C______/A______ SARL.

Selon les art. 1.5 et 1.6 du contrat, le vendeur souhaitait vendre une partie du capital à l’acheteur pour s’associer avec lui. L’acheteur entendait racheter 90 % de la société. Après l’association, les parties transformeraient la société en société anonyme. Le vendeur serait le directeur médical et scientifique. L’acheteur désignerait l’administrateur de la société.

Le prix de vente des 180 parts sociales a été fixé à 250'000 fr., payable à raison de 100'000 fr. à la signature, 100'000 fr. le 31 décembre 2021 et 50'000 fr. le 30 juin 2022 (art. 3.2).

Les parties sont convenues de et se sont engagées à conclure une convention d’actionnaires de façon concomitante avec la transformation de la société en société anonyme, qui devrait prévoir impérativement un droit de préemption en faveur des actionnaires et l’obligation du vendeur de vendre ses actions aux autres actionnaires à la résiliation de son contrat de travail avec la société (art. 14).

d.

Le 13 mars 2021, B______ a signé un contrat de travail avec
C______/A______ SARL prévoyant qu'il était engagé en qualité de biologiste pour une durée indéterminée, avec effet au 8 février 2021.

e.

Le 24 mars 2021, F______ est devenu gérant de C______/A______ SARL, avec pouvoir de signature individuelle, et B______ associé, sans pouvoir de signature.

f.

Le 18 juin 2021, le siège de la société a été transféré au no. ______ route 2______ à D______ (VD).

g.

Le 31 juillet 2021, B______ a rédigé un " Projet de transformation " de C______/A______ SARL en société anonyme.

h.

Le 23 novembre 2021 s’est tenue, dès 14h15, une assemblée générale extraordinaire de C______/A______ SARL, ayant pour objet une proposition d’assainissement, l’augmentation ordinaire du capital social, et la révision complète des statuts. B______ n’était pas présent; il était représenté à cette assemblée.

Il a été décidé de réduire le capital social de 20'000 fr. à 0 fr. et de procéder immédiatement à une augmentation subséquente de 100'000 fr. B______ a renoncé à son droit préférentiel de souscription. E______ SA a souscrit la totalité des 1'000 parts sociales d’une valeur de 100 fr. chacune, et libéré le montant correspondant en espèces.

i.

Le même jour s’est tenue, dès 14h30, une assemblée générale extraordinaire de C______/A______ SARL, avec sa nouvelle détentrice unique E______ SA, lors de laquelle il a été décidé sa transformation juridique en société anonyme, et la création d’un capital-participation, par l’émission de 10'000 bons de participation nominatifs d’une valeur nominale de 10 fr. Il a également été décidé de modifier la raison sociale en A______ SA.

F______ et G______ ont été élus membres du conseil d’administration jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

j.

Le 21 décembre 2021 a été inscrite au registre du commerce la réduction du capital social de C______/A______ SARL de 20'000 fr. à 0 fr., par la destruction de 200 parts sociales de 100 fr., pour supprimer un excédent de passif constaté au bilan. Y figure également l’augmentation simultanée du capital à 100'000 fr. en espèces, divisé en 1'000 parts sociales de 100 fr. chacune. E______ SA en est devenue la nouvelle associée, B______ n’étant plus associé de la société. A la même date, C______/A______ SARL a été transformée en société anonyme, sous la raison sociale A______ SA, inscrite au registre du commerce du canton de Vaud, sise no. ______ rue 2______ à D______, dont le but était identique à celui de la SARL. Le capital-actions était composé de 1'000 actions nominatives de 100 fr. et le capital-participation de 10'000 bons de participation nominatifs de 10 fr. chacun. F______ était administrateur président avec pouvoir de signature individuelle et G______ administrateur avec pouvoir de signature collective à deux.

Selon l’art. 9 al. 5 des statuts de la société, le conseil d’administration tient un registre des bons de participation qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires ou des usufruitiers des bons de participation. L’inscription au registre des bons de participation n’a lieu qu’au vu d’une pièce établissant l’acquisition du titre du propriété ou la constitution d’un usufruit.

k.

Les 13 et 24 juin 2022, respectivement, B______ et A______ SA ont signé une convention de vente de bons de participation prévoyant que celle-ci vendait à celui-là 1’000 bons de participation d'une valeur nominale de 10 fr.

l.

Concomitamment, B______ et A______ SA ont conclu une " convention relative à la détention de bons de participation de la société A______ SA ". Il était exposé dans le préambule que B______ avait acquis les bons de participation pour une somme totale de 1 fr. "selon l'accord global de la vente de son C______/A______ Sàrl " (let f. du préambule).

Par cette convention, les parties entendaient définir les règles de détention et de transmission des bons de participation détenus par B______.

A teneur de l'article 1, " cette convention et les accords qu'elle comporte s'inscrivent dans le cadre d'une volonté commune des Parties de développer les activités du laboratoire A______ ".

Les articles 3.1 et 3.2 stipulent : " Peut devenir titulaire de bons de participation de la Société toute personne physique ou morale ayant une activité professionnelle dans le domaine de la santé. Tout nouvel acquéreur des Bons de participation détenus par le Titulaire doit adhérer sans restriction aux dispositions de la présente Convention, sous réserve de la conclusion d'une nouvelle convention modifiée " (art. 3.2).

L'article 4 prévoit que " les Bons de participation ne confèrent au Titulaire aucun droit de vote, ni aucun des droits et privilèges attribués aux actionnaires de la Société, à l'exception des droits patrimoniaux définis ci-après et des droits que la loi attribue impérativement aux titulaires de bons de participation " (art. 4.1). "Le Titulaire n'aura en particulier ni le droit de participer aux assemblées générales, ni le droit de requérir la convocation de l'assemblée générale" (art. 4.2). " Chaque Bon de participation donne droit au Titulaire à une part du bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation et ce, en proportion des versements opérés au capital-participation " (art. 4.3).

Sous le titre "Obligation de cession du Titulaire" ("Cession imposée"; art. 7), il est prévu que "dans l'hypothèse où les Parties rentreraient en désaccord sur le développement de la Société et la bonne marche des affaires, la Société se réserve expressément le droit, mais pas l'obligation, de racheter au Titulaire l'intégralité de ses Bons de participation ou à les transférer à un tiers qu'elle désignera. L'exercice de ce droit pourra se faire en tout temps, à la libre appréciation de la Société" (art. 7.1). "Ce droit de Cession imposée est soumis à la condition que la Société le demande formellement, en envoyant au Titulaire une notification écrite ("la Notification de l'Obligation de cession"); cette notification doit mentionner l'identité de l'acquéreur ainsi que le prix d'acquisition fixé selon la Valeur Réelle des Bons de participation" (art. 7.2).

L'article 7.3 prévoit alors qu'"à cet égard, le Titulaire s'engage ici irrévocablement à transférer tous ses Bons de participation qu'il détient à la Société, respectivement au tiers qui sera désigné par elle et ce, à la Valeur Réelle des Bons de participation".

L’art. 9.2 a la teneur suivante : "Dans les cas d’une Cession imposée par la Société, le prix de vente des bons de participation est calculé sur la base de la dernière valeur fiscale des actions de la Société déterminée par l’Administration fiscale cantonale ("la Valeur Réelle"). Cette Valeur Réelle des Bons de participation ne peut toutefois jamais être inférieure à la valeur nominale". L'article 13.2 stipule enfin que "tous litiges, différents ou prétentions nés de la convention ou se rapportant à celle-ci, y compris la validité, la nullité, d'éventuelles violations ou à la résiliation de la convention seront tranchés par les tribunaux de la République et canton de Genève, qui seront seuls compétents, sous réserve d'un recours au Tribunal fédéral".

L'achat des bons de participation par B______ avec transfert des profits et risques a eu lieu le 1er juillet 2022.

m.

A______ SA a allégué devant le Tribunal que " très rapidement après la cession, les relations entre les nouveaux dirigeants et B______ [étaient] devenues très tendues, tant en raison d’un manque de professionnalisme de ce dernier qu’en raison de divergences profondes sur le développement et la conduite du laboratoire ". Elle reprochait à B______ de nombreuses erreurs dans les analyses qu’il conduisait et dans le suivi ou le contrôle des dossiers dont il avait la responsabilité.

Elle a produit à cet égard plusieurs pièces, à savoir :

-

Un rapport définitif de A______ SA du 5 octobre 2022 portant, au regard de la référence "risque 1er Trim.T21 combiné 12:2177" (…), la mention manuscrite

" les appeler car erreur ! 1 :… et non 12 ". La conclusion est : " Risque [de trisomie 13718721] faible " (pièce 12). Devant le Tribunal, B______ a déclaré que l'élément important était la notion de "risque faible" et non la faute de frappe.

-

Un rapport d’analyse en hématologie établi par le laboratoire H______ du 2 novembre 2022 adressé à A______ SA. Au regard de la référence
" Caryotype sang périphérique " figure la mention : " 46,XX ", entourée à la main. Sont indiqués comme responsables de cette rubrique : " Dr I______, Mme J______ " (pièce 13). Selon A______ SA, B______ aurait validé ce rapport, ce que ce dernier a contesté.

-

Un rapport d'analyse en hématologie du 6 décembre 2022, lequel comporte quatre résultats négatifs pour une conclusion positive. Deux points d’interrogations manuscrits ont été apposés en face de chacun de ces résultats (pièce 14). A______ SA soutient que la conclusion serait en contradiction avec les résultats d’analyse.

-

Un rapport d'analyse de A______ SA du 5 octobre 2022, de " dépistage du premier trimestre ". En face de la rubrique " grossesse gémellaire " il est mentionné " oui ", avec un astérisque apposé à la main. Un des responsables de ce rapport définitif est B______. Sur une deuxième page, datée du 17 octobre 2023, il est inscrit " non " en face de la rubrique " grossesse géméllaire ". B______ n’apparait plus comme responsable de ce rapport (pièce 15). A______ SA allègue que ce rapport aurait été modifié et validé par B______ suite à une erreur.

-

Un rapport du 11 octobre 2022 concernant un examen de sang, accompagné d’un " message qualité préanalytique ", manuscrit, indiquant que " au vu des résultats pas piqué de jour. Vu avec M. B______ (qui accepte les résultats) ". Il en résulte qu’il existait un doute sur la date de prélèvement, point qui aurait été éclairci par le signataire du message (pièce 16).

-

Une capture d'écran (presque illisible) d'une liste d'analyses, avec la mention manuscrite " Dossiers non validés par M. B______ " (pièce 17).

-

Un rapport d'intervention, adressé à A______ SA, de K______ SA du 8 novembre 2022, qui explique avoir créé des groupes d’analyses et ajouté les analyses simples sur le formulaire " Résultats ", avec la précision que celles-ci n’ont pas de code de facturation et que, tant que ces codes ne sont pas renseignés, elles ne pourront pas être facturées (pièce 18).

-

Un courriel du Dr L______ du 12 décembre 2022 à G______ [G______], se plaignant de "2 résultats importants non communiqués", ayant nécessité un appel de sa part à A______ SA pour avoir des clarifications, ainsi que la réponse (non datée) de G______, déclarant le manque de rigueur de B______ inadmissible (pièce 19).

B______ allègue que ces pièces ne mentionnent pas les erreurs commises, que son nom n’y figure quasiment jamais et qu’elles sont presque toutes postérieures à son licenciement (voir ci-dessous).

n.

Le 22 septembre 2022, la police de D______ a adressé à B______ un mandat de comparution, en qualité de personne appelée à donner des renseignements, en lien avec un instrument qui aurait disparu du laboratoire.

Aucune suite n’a été donnée à cette procédure, la plainte déposée par A______ SA à ce sujet ayant été classée.

o.

Par courrier du 17 octobre 2022, G______, en sa qualité de directeur de A______ SA, a résilié le contrat de travail de B______, celui-ci devant quitter ses fonctions au terme d’un délai de trois mois, soit à fin janvier 2023. p. Selon les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2021 et 2022, le résultat de l’exercice de A______ SA présentait une perte respectivement de 562'698 fr. (2021) et 18'028 fr. (2022).

q.

Par courrier du 15 mars 2023, le conseil de A______ SA a informé B______ que, dans le cadre de la liquidation des rapports juridiques entre les parties, suite à la fin des rapports de travail au 31 janvier 2023, la société souhaitait exercer son droit de rachat des 1’000 bons de participation qu'il détenait, compte tenu de son licenciement, en application de l'art. 7 de la convention relative à la détention de bons de participation du 24 juin 2022. Compte tenu des pertes de la société (562'698 fr.) pour l'année 2021, seule la valeur nominale pouvait être retenue pour le rachat de ceux-ci. Ainsi, selon l'art. 9.2, la valeur nominale était de 10'000 fr. Le courrier valait formellement notification de l’obligation de cession. Le solde du prix d’achat [de la SARL], selon contrat de vente du 5 février 2021, de 50'000 fr. était dû par E______ SA.

En application de l’art. 9.1 du contrat de vente précité, après compensation, B______ devait encore 12'074 fr. 60 à A______ SA.

Dans un tableau récapitulatif, comprenant " par simplification " le montant encore dû par E______ SA, A______ SA devait encore 47'925 fr. 40 à B______, pour solde de tout compte.

r.

Dans sa réponse du 23 mars 2023, B______ a contesté que les conditions de la "cession imposée" aient été remplies, les parties n'ayant pas été en désaccord sur le développement de la société et la bonne marche des affaires. Il a estimé la valeur du laboratoire à 3,5 millions, relevant que le bilan 2021 semblait omettre les encaissements liés au tests COVID qui avaient drastiquement augmenté le chiffre d’affaires. Ainsi, une valorisation des bons de participation à 10 fr. était irréaliste.

Pour le surplus, il réclamait les intérêts sur la somme de 50'000 fr. due par E______ SA depuis le 30 juin 2022, contestait, au moins partiellement, le décompte établi par A______ SA, et sollicitait le versement de sa part au bénéfice des exercices 2021 et 2022.

s.

Par pli recommandé du 20 avril 2023, A______ SA a rappelé à B______ qu’il avait été licencié de la société en raison d'un profond désaccord qui portait sur le développement et les orientations stratégiques des affaires de la société. Elle a contesté que le bilan 2021 n’ait pas contenu l’intégralité du chiffre d’affaires réalisé, relevant que celui-ci avait été décuplé par rapport à 2020, mais qu’une perte de 600'000 fr. grevait l’exercice. Aucun bénéfice n’avait été réalisé en 2022 et, partant, aucun dividende ne serait versé. A______ SA a mis B______ en demeure de trouver un accord amiable sur le rachat des bons de participation avant le 31 mai 2023.

t.

Le 1er juin 2023, B______ a agi à l'encontre des sociétés E______ SA et A______ SA par devant le Tribunal d'arrondissement de D______ (VD) en paiement d'un montant de 50'000 fr. à l'encontre de la première (solde du prix de vente des parts sociales de la SARL selon convention de février 2021) et de 1 fr. (part au bénéfice de l’exercice 2022) à l'encontre de la seconde.

Cette procédure est toujours pendante.

D. a. Par demande déposée le 22 janvier 2024 au Tribunal, après tentative échouée de conciliation, A______ SA a conclu à la condamnation de B______ à lui céder la totalité des 1'000 bons de participation de A______ SA qu'il détenait, sous la menace de la peine d'amende prévue par l'art. 292 du Code pénal, à ce qu’il lui soit donné acte de son engagement de verser à B______ un montant de 10'000 fr. correspondant au prix d'acquisition desdits bons de participation et cela fait, à être autorisée à modifier le registre des bons de participation de la société en inscrivant celle-ci comme titulaire des 1’000 bons de participation de la société et lui réserve la possibilité d'augmenter et/ou de préciser ses conclusions en cours d'instance, avec suite de frais et dépens.

b.

Dans son mémoire responsif du 28 mai 2024, B______ a conclu au rejet des conclusions de A______ SA, avec suite de frais et dépens.

En substance, il a contesté l'existence d'un lien entre les bons de participation et l'activité professionnelle qu'il déployait pour la société. Non seulement cette dernière n'avait réclamé la cession des bons de participation qu'en mars 2023, soit deux mois après la fin des rapports de travail et uniquement après qu'il avait fait valoir ses droits, mais en plus A______ SA n'avait fait aucune mention de ces bons de participation dans la lettre de licenciement. Il n'avait jamais été en désaccord sur le développement de la société et la bonne marche des affaires. Enfin, il n’avait pas connaissance des états financiers de A______ SA au 31 décembre 2022, raison pour laquelle il ne pouvait pas évaluer la valeur fiscale des actions de la société.

c.

Lors de l’audience de débats d’instruction du Tribunal du 1er octobre 2024, A______ SA a persisté dans ses conclusions et déposé des déterminations sur la réponse de sa partie adverse, ainsi que deux pièces nouvelles, et allégué des faits nouveaux en lien avec ces dernières.

Interrogé pour le compte de A______ SA, G______ a déclaré que lorsqu'il avait rencontré B______ pour reprendre l'activité de son petit laboratoire, celui-ci lui avait déclaré un chiffre d'affaires de 250'000 fr., lequel s’était révélé être de zéro. Des bons de participation avaient été cédés à B______ pour l'encourager à rester dans la société, mais les choses ne s'étaient malheureusement pas bien passées. Suite à des incohérences professionnelles, il avait rompu le contrat du précité. Les autres porteurs de bons de participation de la société n'étaient pas des employés de celle-ci. Lesdits bons rémunéraient le développement de la société, et visaient à " impliquer les gens à développer la société ". B______ était responsable à l'interne et lui-même à l'externe, c'est-à-dire qu'il ramenait des clients. Ceux-ci n'étaient toutefois pas satisfaits car c'était la " pagaille totale à l'interne ". Un gynécologue aux U______ [clinique] avait refait les analyses juste avant d'opérer sa patiente et avait obtenu un résultat différent de celui validé par B______. La pièce 12 dem. concernait un dépistage du 1er semestre de grossesse demandé par le chef de service de l'hôpital de M______, qui s'était avéré faux, bien que validé par B______. Ce chef de service avait arrêté depuis lors d’envoyer des analyses de dépistage de ce type à A______ SA. Une autre erreur avait également été validée par B______ sous pièce 13 dem. Quelques médecins s'étaient rendus compte qu'il n'y avait pas un bon suivi; en cas de mauvais résultat d'analyse pathologique, le chef du laboratoire était censé téléphoner au médecin pour lui donner le résultat, ce qui n'était pas fait. Certains médecins avaient donc peu à peu quitté le laboratoire. Depuis que la société avait engagé une nouvelle biologiste responsable, en 2023, les affaires reprenaient et les médecins restaient. d.a Lors de l'audience de suite de comparution personnelle et de débats principaux du 28 janvier 2025, B______ a déclaré qu'il n'avait pas reçu la totalité du prix total convenu pour la vente de son laboratoire, 40'000 fr. restant dus. Les bons de participation n'étaient pas du tout liés à son contrat de travail, mais à la vente du laboratoire. Il avait été licencié en 2022, au motif qu’il avait requis le paiement du solde du prix de vente. Durant les huit années précédant la vente du laboratoire, il n'avait reçu aucune plainte venant des partenaires ou des prestataires, certains d’entre eux ayant, selon lui, interrompu leur collaboration avec A______ SA car la nouvelle direction ne "suivait" pas. Depuis son licenciement, il n'avait jamais contesté des décisions de A______ SA sur la bonne marche des affaires et il n'avait plus aucun contact avec la précitée.

Ce n'étaient pas les employés de la société qui introduisaient les tarifs dans le système mais K______, à leur demande. Si K______ oubliait de le faire, seul le service de facturation pouvait s'en rendre compte, lui-même ne le pouvant pas. d.b G______ a déclaré que le plan de paiement [du prix de la SARL], commencé fin décembre 2024, avait été convenu avec B______ après le prononcé d’un jugement de mainlevée. Le jour précédent l'audience, E______ SA avait encore versé 10'000 fr., de sorte qu'il restait non pas 40'000 fr. à payer, mais 30'000 fr. Après la fin des rapports de travail, B______ avait continué à envoyer des factures aux assurances au nom de la société, et les montants remboursés " arrivaient " chez lui. Il avait demandé à B______ la cession des bons de participation après le licenciement car lui-même et ses associés avaient eu besoin de temps pour réfléchir. Il n'avait pas eu de contact avec B______ depuis son licenciement, hormis par l'intermédiaire de leurs avocats respectifs. Après son licenciement, B______ n'était pas intervenu dans la marche de la société du fait de la détention de ses bons de participation.

K______, qui était le fournisseur de logiciel de A______ SA, " enregistrait les tarifs dans le logiciel " et le biologiste " devait les faire correspondre avec les codes ". B______ a contesté ce fonctionnement; c'était A______ SA qui demandait à K______ de rajouter les tarifs.

d.c F______ a déclaré que les comptes 2024 n'avaient pas encore été clôturés; la société comptait sur les mêmes résultats qu'en 2023, à savoir qu’elle serait toujours surendettée. Le solde de la vente du laboratoire et le décompte acheteur-vendeur étaient deux choses séparées; A______ SA [et E______ SA] étaient déjà en pourparlers avec B______ avant son licenciement sur le solde global des deux affaires. La question des bons de participation était inhérente à la vente du laboratoire depuis le départ. Il était faux de dire que ce n'était pas lié. F______ a ensuite précisé que " la vente des bons de participation était liée à la résiliation du contrat, comme le lui faisait remarquer M. G______ ".

d.d N______, entendue comme témoin, a déclaré être responsable technique du laboratoire depuis août 2021, avec trois ou quatre personnes sous ses ordres. A l’époque, B______ en était responsable. Son travail consistait à vérifier les procédures et les appareils, afin que les résultats soient justes. B______ devait valider les résultats, et contrôler si ceux-ci étaient possibles; il était en contact avec les médecins [prescripteurs]. Lorsqu'elle avait été engagée, il avait fallu mettre en place tous les processus, car B______, qui était là depuis quelques mois, n'avait rien fait. Il s’agissait d’un travail énorme. Elle n'avait jamais vu ça alors qu'elle avait déjà travaillé dans différents laboratoires en Suisse et en France. Pour la mise en place du laboratoire, elle avait travaillé tous les jours entre août et octobre 2021, y compris le samedi. Au début, l'ambiance était bonne; par la suite, elle avait eu plusieurs disputes professionnelles avec B______, notamment pour des questions éthiques. Elle se souvenait d'un lundi où il avait été procédé à l’analyse de plusieurs tubes, datant du vendredi. Alors qu’elle envisageait que les résultats en soient faussés, B______ avait exigé qu’elle les valide. Elle avait assisté à des emportements entre B______ et G______. Il y avait eu d'autres erreurs commises par B______, qu'elle avait dû valider; parfois, lorsque celui-ci ne validait pas les résultats, elle devait le faire à sa place. Il y avait des médecins mécontents et la société en avait " perdus ", avant que B______ ne soit licencié, notamment à cause des erreurs, du retard etc. Suite au départ du précité et avec l’arrivée d’une nouvelle biologiste, la situation s'était améliorée. S'agissant de la pièce 12 dem., elle a confirmé que ce rapport d'analyse avait été validé par B______. Il était indiqué 12 sur 2177 alors que ça devait être 1 sur 22177. Elle connaissait cette technique et c'était toujours " 1 sur ". Concernant la pièce 14 dem., l'analyse avait été faite par un autre laboratoire mais B______ retranscrivait ces analyses et validait le résultat. L'on voyait que tous les postes étaient négatifs mais la conclusion en était " positif ". S'agissant de la pièce 15 dem., la première page indiquait une grossesse gémellaire alors que tel n'était pas le cas dans le deuxième rapport qui rectifiait et remplaçait le précédent. Le témoin a confirmé avoir rédigé le rapport sous pièce 16 dem. qui était un " message qualité "; il s'agissait de tubes du 7 octobre 2022 qu'elle n'avait reçus que le 10 octobre 2022. Cela l'avait interpellée en fonction du résultat et elle était allée "voir les feuilles" mais les dates avaient été "typexées" et corrigées; elle avait ensuite appelé l'infirmière qui lui avait confirmé que les prélèvements avaient été faits le 7 octobre. Les dates avaient été masquées. S'agissant de la pièce 18 dem., elle a déclaré que B______ était responsable de la création des codes de tarification; A______ SA avait été rendue attentive au fait que la tarification n'avait pas été introduite, de sorte qu'elle n’allait pas pouvoir être payée. Depuis le changement de propriétaire, des personnes incompétentes avaient été licenciées. Elle avait entendu parler d'un instrument qui avait été volé au sein du laboratoire, soit un " mini-vidas ". Une personne, qui s'était fait passer pour une collaboratrice du laboratoire O______, avait donné le numéro de licence de l'appareil en disant qu'elle allait venir le chercher pour révision. Les employés de ce laboratoire étaient venus chercher l'appareil un vendredi alors que le témoin avait précisé être absente ce jour-là. Elle avait contacté le laboratoire O______ qui avait répondu qu’il n’avait pas appelé. Actuellement, la nouvelle biologiste créait les paramètres des tarifs dans le système comme dans tous les laboratoires.

Le témoin a encore déclaré que G______ l’avait contactée en vue de son audition par le Tribunal. Ils n'avaient pas " spécifiquement passé en revue la problématique ".

d.

Dans ses plaidoiries finales du 17 mars 2025, A______ SA a persisté dans ses conclusions.

En substance, elle a fait valoir que les parties étaient en désaccord profond sur le développement de la société et sur la bonne marche des affaires, dès la notification du licenciement à B______ le 17 octobre 2022, date de la rupture définitive des rapports de confiance. Dès la cession de l'entreprise, les relations entre les nouveaux dirigeants de la société et le précité étaient devenues tendues, initialement en raison du constat d'avoir été trompés dans le cadre du rachat de la société, puis en raison de divergences sur la conduite du laboratoire. De plus, B______ avait fait preuve d'un grave manque de professionnalisme qui avait conduit à de profondes divergences entre les parties sur le développement et la conduite du laboratoire. S'agissant de la valeur des bons de participation, elle devait être fixée selon la dernière valeur fiscale des actions au 15 mars 2023, conformément à l'art. 7 de la convention.

e.

Dans ses plaidoiries finales du même jour, B______ a persisté dans les conclusions prises dans son mémoire réponse.

En substance, il a soutenu que son contrat de travail n'était pas lié à la détention de bons de participation et que les conditions de l'art. 7.1 de la convention relatives à la détention des bons de participation n'étaient pas remplies. En outre, aucun manquement ou erreur n'avait conduit à son licenciement. Enfin, la valorisation des bons de participation ne respectait pas les clauses contractuelles, notamment l'art. 9.3 de ladite convention.

f.

Après que les parties ont répliqué et dupliqué de manière spontanée, persistant dans leurs conclusions, le Tribunal a gardé la cause à juger.

E.

Il ressort encore du dossier les éléments suivants :

a.

Selon le bordereau IFD 2022 de A______ SA, daté du 8 juillet 2024, la perte reportée de l’exercice 2022 a été admise par l’administration fiscale vaudoise à hauteur de 642'700 fr.

Les états financiers de A______ SA au 31 décembre 2023 laissent apparaître un bénéfice de 1'025 fr., ce qui porte la perte reportée de l’exercice à 619'755 fr.

b.

Le 3 septembre 2025, P______ a émis un rapport d’analyse, sur lequel apparaît le nom de B______. A______ SA allègue avoir appris à cette date que B______ travaillait chez un concurrent. L’intimé le conteste et soutient que l’allégation, nouvelle, est irrecevable.

c.

Q______ SA (anciennement R______ SA avec siège à Fribourg) est une société qui a son siège à Genève depuis le ______ 2025, dont le but est notamment l’exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales, biologiques, génétiques, pathologiques, microbiologiques et chimiques, ainsi que toutes activités connexes. S______ et T______ en sont les administrateurs, avec pouvoir de signature individuelle.

d.

Dans un courrier du 22 octobre 2025, A______ SA a informé B______ de ce qu’elle exerçait à nouveau son droit de rachat des 1'000 bons de participation qu’il détenait, en application de l’art. 7 de la convention relative à la détention des bons de participation du 24 juin 2022. Cette demande de rachat était subsidiaire à celle formulée le 15 mars 2023, et se fondait sur le désaccord entre les parties sur le développement de la société et la bonne marche des affaires, lequel ressortait également de l’engagement de B______ chez un de ses concurrents. A______ SA demandait la remise des bons de participation contre versement de la somme de 10'000 fr.

F.

Dans la décision entreprise, le Tribunal a retenu que A______ SA se fondait sur l’art. 7.1 de la convention relative à la détention de bons de participation de juin 2022 pour obtenir la rétrocession des 1’000 bons de participation de B______. Les parties n’ayant pas précisé ce qu'elles entendaient par "désaccord sur le développement de la société et la bonne marche des affaires" et la convention ne le précisant pas, il convenait d’interpréter les volontés des parties lors de la conclusion de cette convention. Au vu de différents éléments ressortant du dossier, il devait être considéré que l'acquisition, respectivement la rétrocession, des bons de participation n'était pas liée au contrat de travail de B______, mais à la vente des parts sociales de C______/A______ SARL. Par conséquent, quand bien même B______ aurait commis des fautes professionnelles, celles-ci n’étaient pas propres à démontrer un éventuel désaccord des parties sur le développement de la société ou sur la bonne marche des affaires.

En outre, quand bien même le contrat de vente et de cession des parts sociales du laboratoire, signé le 5 février 2021, prévoyait que B______ deviendrait le directeur médical et scientifique de la nouvelle société anonyme, celui-ci avait été engagé dès le 8 février 2021 en tant que biologiste. L'on peinait ainsi à comprendre comment un employé, sans fonction dirigeante, pourrait avoir une quelconque influence sur le développement de la société et la bonne marche des affaires. De plus, depuis la transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme, B______ n’était pas actionnaire de A______ SA, de sorte qu'il n'avait ni droit de vote ni droit de participation aux assemblées générales. Enfin, les parties n’ayant plus eu aucun contact depuis le licenciement de B______, il ne pouvait y avoir " désaccord ". La précitée échouait ainsi à démontrer que les conditions de la cession imposée conformément à l'article 7 de la convention relative à la détention de bons de participation étaient remplies. Elle devait être déboutée de ses conclusions.

EN DROIT

1.

Le jugement entrepris ayant été communiqué aux parties après le 1er janvier 2025, la présente procédure d'appel est régie par le nouveau droit de procédure (art. 404 al. 1 et 405 al. 1 CPC).

1.1

L'appel est recevable contre les décisions finales (308 al. 1 let. a CPC), dans les affaires patrimoniales, si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est supérieure à 10'000 fr. (art. 308 al. 2 CPC). L'appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l'instance d'appel dans les 30 jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 311 CPC).

1.2

En l'espèce, dans la mesure où le jugement attaqué est une décision finale dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr. et que l'appel a été déposé dans les délais, devant l'autorité compétente et selon les formes prescrites par la loi (art. 130 al. 1, 131, 142 al. 1, 145 al. 1 let. a et 311 CPC), celui-ci est recevable.

Les écritures subséquentes des parties le sont également (art. 312 al. 1 et 53 al. 3 CPC).

1.3

La Cour revoit le fond du litige avec un plein pouvoir d'examen en fait et en droit (art. 310 CPC) et applique le droit d'office (art. 57 CPC). Conformément à l'art. 311 al. 1 CPC, elle le fait cependant uniquement sur les points du jugement que l'appelant estime entachés d'erreurs et qui ont fait l'objet d'une motivation suffisante – et, partant, recevable –, pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC).

1.4

La maxime des débats et le principe de disposition sont applicables (art. 55 al. 1 et 58 al. 1 CPC).

2.

L’appelante a produit des pièces nouvelles et allégué des faits non soumis au premier juge.

2.1.1

Selon l'art. 317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en considération au stade de l'appel que s'ils sont invoqués ou produits sans retard (let. a) et s'ils ne pouvaient l'être devant la première instance bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de diligence (let. b). Ces conditions sont cumulatives (arrêt du Tribunal fédéral 5A_456/2016 du 28 octobre 2016 consid. 4.1.1).

S'agissant des faits qui se sont produits après la fin des débats principaux de première instance (vrais nova), moment qui correspond au début des délibérations (art. 229 al.1 CPC), la condition de nouveauté posée par la let. b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être examinée (arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3).

En ce qui concerne les faits qui existaient déjà au début des délibérations de première instance (pseudo nova), il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait n'a pas pu être introduit en première instance (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1; 143 III 42 consid. 4.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 précité consid. 4.3). La prise en considération de pseudo nova est admissible en procédure d'appel lorsque seule la lecture du jugement attaqué leur confère une pertinence (arrêt du Tribunal fédéral 4A_540/2014 du 18 mars 2015 consid. 3.1), lorsqu'une thématique est abordée pour la première fois ou lorsque le comportement de la partie adverse en première instance a permis de croire qu'il n'était pas nécessaire de les présenter (arrêts du Tribunal fédéral 5A_697/2020 du 22 mars 2021 consid. 3 et 4A_360/2017 du 30 novembre 2017 consid. 8.1).

Lorsque l'invocation des faits ou la production de moyens de preuve nouveaux dépendent de la seule volonté d'une partie, ils ne peuvent être considérés comme des vrais nova (nova potestatifs). La recevabilité de ceux-ci s'apprécie en fonction du fait qu'ils n'auraient pas pu être présentés auparavant en faisant preuve de la diligence requise (ATF 146 III 416 consid. 5.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_76/2019 du 15 juillet 2020 consid. 8.1 et 8.2).

Le fait que les pseudo nova n'aient pas pu être invoqués antérieurement, même en faisant preuve de la diligence requise, implique qu'aucune négligence ne puisse être reprochée au plaideur concerné dans le fardeau de l'allégation et dans la charge de la preuve (fardeau subjectif de la preuve), ce qui implique aussi que le plaideur concerné ait entrepris les recherches que l'on pouvait attendre de lui (arrêt du Tribunal fédéral 4A_259/2019 du 10 décembre 2019 consid. 1.3).

2.1.2

Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent (art. 55 al. 1 CPC). Conformément à la maxime des débats, il incombe aux parties, et non au juge, de rassembler les faits du procès, c'est-à-dire d'alléguer les faits pertinents (fardeau de l'allégation subjectif) et d'offrir les moyens de preuve propres à établir ceux-ci (fardeau de l'administration de la preuve) (ATF 144 III 519 consid. 5.1). Les faits pertinents doivent être allégués en principe dans la demande, respectivement dans la réponse pour les faits que doit alléguer le défendeur (art. 221 al. 1 let. d et 222 al. 2 CPC). Ils peuvent l'être dans la réplique et la duplique si un deuxième échange d'écritures est ordonné ou, s'il n'y en a pas, par dictée au procès-verbal lors des débats d'instruction (art. 226 al. 2 CPC) ou à l'ouverture des débats principaux (art. 229 al. 2 CPC), c'est-à-dire avant les premières plaidoiries au sens de l'art. 228 CPC (ATF 147 III 475 consid. 2.3.2 et 2.3.3; 144 III 67 consid. 2.1; 144 III 519 consid. 5.2.1).

Le Tribunal fédéral n'a pas tranché la question de la prise en considération des faits dits exorbitants, c'est-à-dire des faits qui n'ont pas été allégués par les parties, mais qui ressortent de l'administration des preuves. Il est néanmoins admis que des faits ressortant de l'administration des preuves peuvent être pris en considération s'ils ne font que concrétiser des faits déjà suffisamment allégués, de sorte qu'ils sont "couverts" par celle-ci. Leur prise en considération s'inscrit dans le cadre de la libre appréciation de la force probante du moyen de preuve administré (arrêts du Tribunal fédéral 4A_195/2014 et 4A_197/2014 du 27 novembre 2014 consid. 7.1 à 7.3). Si, en revanche, les faits révélés par l'administration des preuves n'ont nullement été allégués auparavant - et s'ils ne peuvent pas non plus l'être par la suite, en tant que nova admissibles au sens de l'art. 229 al. 1 CPC -, le juge ne peut pas les prendre en considération (BASTONS BULLETTI, in CPC online, newsletter du 14 juillet 2016 relative à l'ATF 142 III 462 consid. 4.3-4.4). Il convient de se montrer souple et d'admettre la prise en considération des faits exorbitants, lorsqu'ils se situent encore dans le cadre de ce qui a été allégué, c'est-à-dire lorsqu'ils se rattachent aux faits allégués par l'une ou l'autre des parties (BASTONS BULLETTI, ibidem; ACJC/231/2024 du 13 février 2024 consid. 4.1).

2.2

En l’espèce, contrairement à ce que tente de soutenir l’intimé, les allégations contenues dans le mémoire d’appel et les pièces nouvelles de l’appelante sont recevables, en application des principes ci-dessus. En tout état, le prétendu nouvel emploi de l’intimé auprès de ce qui serait un concurrent de l’appelante n’est pas déterminant pour l’issue du litige.

L’extrait du registre du commerce de Q______ SA est un fait notoire qui n’a besoin d’être ni allégué ni prouvé (art. 151 CPC).

L'état de fait ci-dessus a été complété dans la mesure utile, en tenant compte de ce qui précède.

3.

L’appelante critique le résultat de l’interprétation opérée par le premier juge de la " convention relative à la détention de bons de participation de la société A______ SA ", en particulier l’art. 7.1.

3.1.1

En vertu de l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la volonté subjective des parties, soit, d'un côté, la volonté de celui qui fait la déclaration et, de l'autre, la compréhension de cette volonté par celui qui l'a réceptionnée, la volonté subjective ayant la priorité sur la volonté objective en vertu de cette disposition (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_9/2021 du 12 janvier 2022 consid. 4.2.2; 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2).

Constituent des indices pour établir la volonté subjective des parties non seulement la teneur des déclarations de volonté - écrites ou orales -, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; 140 III 86 consid. 4.1; 125 III 263 consid. 4c; arrêt du Tribunal fédéral 4A_334/2023 du 13 mars 2024 consid. 3.3). Ce n'est que si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent - ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – que le juge doit alors recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre, c'est-à-dire conformément au principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; 133 III 61 consid. 2.2.2.1; arrêts du Tribunal fédéral 4A_9/2021 du 12 janvier 2022 consid. 4.2.2; 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4).

3.1.2

Lorsque la décision prescrit une obligation de faire, de s'abstenir ou de tolérer, le tribunal de l'exécution peut assortir la décision de la menace de la peine prévue à l'art. 292 CP (art. 343 al. 1 let. a CPC)
Cette mesure relève de la contrainte indirecte, dont la finalité vise à briser la résistance du débiteur récalcitrant et à obtenir qu'il s'exécute. Elle n'a pas un caractère pénal, mais vise à faire pression sur la partie succombante (JEANDIN, Commentaire romand, CPC, 2019, n° 11 ad art. 343 CPC).

3.2.1

En l’espèce, dans le cadre de la vente de C______/A______ SARL par l’intimé, alors unique gérant, à E______ SA (dont l’administrateur est également celui de l’appelante), le 21 février 2021, le précité a perdu sa qualité de gérant au profit de celle d’associé, titulaire de 10% des parts, sans pouvoir de signature; il a été engagé en qualité de biologiste de la SARL pour une durée indéterminée. Dès lors le nouveau gérant était détenteur de 90% des parts, de sorte que le rôle de l’intimé, jusque-là primordial, a été relégué au second plan, la contrepartie en étant un prix de vente de 250'000 fr.

Il était prévu que la SARL serait transformée en société anonyme. Les futurs actionnaires devaient conclure une convention prévoyant un droit de préemption entre eux et l’obligation de l’intimé (alors seul actionnaire minoritaire en même temps qu’employé) de vendre ses actions à la résiliation de son contrat de travail (art. 14 du contrat du 21 février 2021). La qualité d’actionnaire était ainsi liée à celle d’employé. Il ressort de cet article, au vu des rapports de force entre les actionnaires, la volonté de l’actionnaire majoritaire de garder le contrôle de la future société et de ne pas se voir imposer un actionnaire (minoritaire), employé, dont il se serait séparé.

La transformation de la SARL en SA ne s’est pas déroulée comme initialement envisagé, la situation financière de la première se révélant moins florissante qu’annoncé. En effet, en décembre 2021, soit près d’une année après la vente des parts de la SARL, le capital en a été réduit à zéro, suite à un excédent de passifs, et la somme de 100'000 fr. a été réinvestie par E______ SA. Celle-ci est alors devenue titulaire de la totalité des parts sociales, tandis que l’intimé a perdu sa qualité d’associé, après avoir renoncé à l’exercice de son droit de souscription préférentiel, restant cependant employé de la société.

Au moment de la transformation simultanée de la SARL en SA, l’intimé n’est en conséquence pas devenu actionnaire, mais est resté employé de la société, ce qui contrevenait à l’art. 14 de la convention du 21 février 2021. Les parties ont alors actualisé le règlement de leurs relations, pour tenir compte de l’évolution de la situation, qui était désormais différente de celle envisagée en février 2021. C’est dans ce contexte que l’intimé a acheté 1'000 bons de participation, pour la somme de 1 fr., en juin 2022. Cette acquisition s’inscrivait en effet " dans le cadre de l’accord global de la vente " du laboratoire de l’intimé à l’appelante, selon les termes du préambule de la convention de vente des bons.

L’art. 7 de la convention de détention des bons de participation, qui traite de la " cession imposée ", doit être interprété et compris à l’aune de ce qui précède. Le but en était de permettre à l’actionnaire majoritaire d’éviter l’intéressement de titulaires de bons de participation qui ne seraient pas d’accord avec la politique de développement de la société, tout comme l’art. 14 de la convention du 21 février 2021 prévoyait que celui-ci pouvait contraindre l’actionnaire minoritaire alors employé à renoncer à sa qualité d’actionnaire s’il était licencié, soit, en cas de désaccord entre eux.

Or, il ressort du dossier que des tensions sont rapidement apparues entre les parties. Les mois écoulés entre la cession des parts sociales, la vente des bons de participation pour la somme symbolique de 1 fr. et la conclusion de la convention de détention des bons de participation permettent cependant de retenir la volonté de celles-ci de poursuivre leur collaboration malgré les dissensions vites apparues et de ne pas exclure totalement l’intimé de la nouvelle société, malgré la perte de sa qualité d’actionnaire, tout en garantissant à A______ SA la possibilité de mettre fin à toute relation au cas où la poursuite d’une collaboration s’avérerait trop difficile.

L’art. 7 de la convention de détention des bons de participation, que l’interprétation qu’on en fasse soit subjective ou objective, doit ainsi être compris dans un sens large. En effet, restreindre la possibilité de l’appelante d’imposer à l’intimé la cession de ses bons de participation en cas de " désaccord sur le développement de la société " au sens strict rendrait celle-ci inopérante, l’intimé n’ayant qu’un rôle subalterne dans la société, n’étant pas organe, et ne bénéficiant d’aucun pouvoir d’orienter la politique de développement de celle-ci. Tout au plus, en sa qualité de biologiste et responsable du laboratoire, pouvait-il apporter son expertise aux " décideurs " (respectivement investisseurs), les décisions finales appartenant aux organes de la société.

La qualité du travail de l’intimé, en tant que responsable du laboratoire, et partant de garant des prestations fournies et du bon fonctionnement de celui-ci, avait une incidence directe sur " la marche des affaires ", hypothèse visée par l’art. 7 de la convention de juin 2022.

Or, sur ce dernier point, - indépendamment de la question de savoir si les reproches formulés par l’appelante à l’égard de l’intimé étaient tous fondés, les pièces produites n’ayant qu’une valeur probante limitée, le nom de l’intimé n’y figurant pas et l’auteur des mentions manuscrites n’étant pas connu -, il est constant que la société a connu des difficultés financières, au lieu du développement envisagé, que les rapports entre l’intimé et G______ se sont révélés rapidement conflictuels, et que la responsable technique du laboratoire a elle aussi rencontré des difficultés relationnelles avec l’intimé au bout de quelques mois. Le licenciement de l’intimé est alors apparu comme un moyen de mettre fin à la péjoration générale et manifestement irrémédiable de la situation, sans que la faute ne doive en être imputée à l’une ou l’autre des parties exclusivement. Ainsi, sans qu’il y ait lieu de trancher la question de savoir si seul le licenciement de l’intimé autorisait l’appelante à exercer son droit d’imposer la cession des bons de participation, il apparaît que la situation était celle contre laquelle l’appelante voulait se prémunir par l’art. 7 de la convention de détention, à savoir pouvoir mettre fin à l’intéressement de l’intimé en cas d’impossibilité de poursuivre toute forme de collaboration avec lui, faute d’entente suffisante.

Le licenciement de l’intimé en octobre 2022 consacre cette mésentente, peu importe son motif.

Au vu des considérations qui précèdent, l’appelante était fondée à imposer à l’intimé la cession des bons de participation acquis par lui. Le jugement sera annulé et il sera fait droit aux conclusions de l’appelante sur ce point. La question de savoir si l’intimé exerce aujourd’hui une activité concurrente à celle de l’appelante, qui fonderait un droit de celle-ci d’exercer son droit de rachat des bons de participation, peut ainsi demeure indécise.

3.2.2

L’appelante ne fait valoir aucun élément probant dont il pourrait être déduit que l’intimé ne se conformerait pas à la décision de la Cour, de sorte que celle-ci ne sera pas prononcée sous la menace de la peine prévue par l’art. 292 CP.

4.

L’appelante conclut à ce qu’il lui soit donné acte de son engagement de verser à B______ 10'000 fr. correspondant au prix d’acquisition desdits bons de participation, et à être autorisée à modifier le registre des bons de participation de la société en inscrivant A______ SA comme titulaire des 1'000 bons de participation litigieux.

L’intimé n’a pris aucune conclusion, fût-elle subsidiaire, sur ces points, ni devant le Tribunal ni devant la Cour.

4.1

Le tribunal n’entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l’action, parmi lesquelles le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC). L'intérêt digne de protection nécessaire à toute action (art. 59 al. 2 let. a CPC) doit toutefois être actuel et pratique. Une action portant sur une prestation future positive n'est admissible que dans certains cas, et même un jugement conditionnel n'est admissible qu'exceptionnellement. Les créances non encore exigibles peuvent certes faire l'objet d'une action en constatation, si l'intérêt au constat est suffisant (arrêt du Tribunal fédéral 4A_170/2022 du 25 juillet 2022 consid. 6).

4.2

En l’espèce, l’intérêt de l’appelante à ce qu’il soit constaté qu’elle doit payer 10'000 fr. à l’intimé, pour la remise par celui-ci des bons de participation à laquelle il a été condamné aux termes du présent arrêt, fait défaut, de sorte que sa conclusion en ce sens sera déclarée irrecevable.

Il en va de même de celle visant à être autorisée à modifier le registre des bons de participation, laquelle ressort des statuts et ne fait l’objet d’aucune contestation de l’intimé.

5.

L’intimé, qui succombe pour l’essentiel, sera condamné aux frais judiciaires de première et seconde instances (art. 106 al. 1 CPC), arrêtés à respectivement à 2'100 fr. et 2'000 fr. Les avances opérées par l’appelante lui seront restituées (art. 111 al. 1 CPC)
Il sera condamné à verser à l’appelante la somme totale de 4'500 fr., à titre de dépens de première et seconde instances (art. 84, 85 et 90 RTFMC; 23 ss LaCC). * * * * *

PAR CES MOTIFS,
La Chambre civile :

A la forme :

Déclare recevable l'appel interjeté le 22 octobre 2025 par A______ SA contre le jugement JTPI/11701/2025 rendu le 19 septembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/23359/2023.

Au fond :

Annule ce jugement.

Cela fait, statuant à nouveau :

Condamne B______ à céder à A______ SA la totalité des 1'000 bons de participation de A______ SA qu’il détient.

Déclare irrecevables les conclusions de A______ SA tendant à ce qu’il lui soit donné acte de son engagement de verser 10'000 fr. à B______ au titre du prix d’acquisition des bons de participation et à être autorisé à modifier le registre des bons de participation de la société.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Sur les frais :

Arrête les frais judiciaires de première et seconde instances à 4'100 fr., et les met à la charge de B______, condamné à les verser à l’Etat de Genève, soit pour lui les Services financiers du Pouvoir judiciaire.

Invite les Services financiers du Pouvoir judiciaire à restituer à A______ SA les avances opérées.

Condamne B______ à verser à A______ SA 4'500 fr. à titre de dépens de première et seconde instances.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Siégeant :

Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Pauline ERARD, juges; Madame Sandra CARRIER, greffière.

La présidente :

Nathalie RAPP
La greffière :

Sandra CARRIER

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 113 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours constitutionnel subsidiaire.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF inférieure à 30'000 fr.