Cour de Justice (Cour civile) GE, C/20/2024

24. August 2026 · Chambre des baux et loyers · Französisch

Genève Cour de Justice (Cour civile) Chambre des baux et loyers 24.08.2026 C/20/2024

Cour de Justice (Cour civile) GE · C/20/2024 · Französisch

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 4 septembre 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/20/2024 ACJC/1419/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU LUNDI 24 AOÛT 2026

Entre
A______/1______ SA, sise ______ [GE], représentée par Me François BELLANGER, Poncet Turrettini Avocats, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4, B______ SA, sise ______ (VS),
C______ SA, sise ______ (TI),
appelantes d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 18 septembre 2025, et
FONDATION DE PLACEMENTS D_____, sise ______ (ZH), intimée et appelante sur appel joint, représentée par Me Jean-Yves SCHMIDHAUSER, avocat, SJA Avocats SA, avenue Général-Guisan 64, case postale 1335, 1001 Lausanne.

EN FAIT

A. Par jugement JTBL/937/2025 du 18 septembre 2025, reçu par les parties le 22 septembre 2025, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a débouté A______/2______ SA, A______/3______ SA et A______/1______ SA de leurs conclusions en libération de dette (chiffre 1 du dispositif), condamné celles-ci, prises conjointement et solidairement, à payer à FONDATION D_____
541'068 fr. 80 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022 (ch. 2), écarté définitivement l'opposition formée par A______/2______ SA au commandement de payer, poursuite n° 4______, pour le poste 1 uniquement, à concurrence de 277'952 fr. 60 (ch. 3), écarté définitivement l'opposition formée par A______/3______ SA au commandement de payer, poursuite n° 5______, pour le poste 1 uniquement, à concurrence de 277'952 fr. 60 (ch. 4), écarté définitivement l'opposition formée par A______/1______ SA au commandement de payer, poursuite n° 6______, pour le poste 1 uniquement, à concurrence de 277'952 fr. 60 (ch. 5), écarté définitivement l'opposition formée par A______/2______ SA au commandement de payer, poursuite n° 7______, mais, s'agissant du poste 1, à concurrence de 185'087 fr. 40 (ch. 6), écarté définitivement l'opposition formée par A______/3______ SA au commandement de payer, poursuite n° 8______, mais, s'agissant du poste 1, à concurrence de 185'087 fr. 40 (ch. 7), écarté définitivement l'opposition formée par A______/1______ SA au commandement de payer, poursuite n° 9______, mais, s'agissant du poste 1, à concurrence de 185'087 fr. 40 (ch. 8), débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 9), et dit que la procédure était gratuite (ch. 10).

B. a. Par acte expédié le 22 octobre 2025 à la Cour de justice, A______/1______ SA, A______/3______ SA et A______/2______ SA (ci-après : les appelantes ou les locataires) ont formé appel de ce jugement. Principalement, elles ont conclu à son annulation, à ce que l’audition des témoins et des parties conformément à leurs offres de preuves soit ordonnée et à ce qu’il soit constaté qu’elles ne doivent pas payer à FONDATION D_____ 541'068 fr. 80 avec intérêts à 5% l’an dès le 1er avril 2022. Subsidiairement, elles ont conclu à l’annulation du jugement entrepris, au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle décision et à ce qu’il soit ordonné à celui-ci de procéder à l’instruction des moyens de preuves qu’elles ont offerts. L’acte d’appel a été notifié à FONDATION D_____ le 24 octobre 2025.

b.: Dans sa réponse du 31 octobre 2025, FONDATION D_____ (ci-après : l’intimée ou la bailleresse) a conclu au rejet de l’appel formé par les locataires. Elle a formé un appel joint concluant à l’annulation des chiffres 2 à 8 du jugement entrepris et, cela fait, à ce que la Cour :

-: Condamne A______/3______ SA, C______ SA (anciennement
A______/2______ SA), et A______/1______ SA, solidairement entre elles, à lui verser 541'068 fr. 80 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022, à titre de solde de loyers et avances de charges pour la période du 1er mars 2020 au 30 avril 2023;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par C______ SA à la poursuite n° 4______ à concurrence de 352'217 fr. 80 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par A______/3______ SA à la poursuite n° 5______ à concurrence de 352'217 fr. 80 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par A______/1______ SA à la poursuite n° 6______ à concurrence de 352'217 fr. 80 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par C______ SA à la poursuite n° 7______ à concurrence 185'087 fr. 40 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022 et sur 3'764 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er décembre 2022;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par A______/3______ SA à la poursuite n° 10______ à concurrence 185'087 fr. 40 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022 et sur 3'764 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er décembre 2022;

-: Ordonne la mainlevée définitive de l’opposition formée par A______/1______ SA à la poursuite n° 9______ à concurrence 185'087 fr. 40 avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er avril 2022 et sur 3'764 fr. 70 avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er décembre 2022;

-: Confirme le jugement entrepris pour le surplus.

c.: Par réplique du 15 décembre 2025, les locataires ont persisté dans leurs conclusions d’appel et ont conclu au rejet de l’appel joint formé par la bailleresse.

d.: Par duplique du 18 décembre 2025, la bailleresse a persisté dans l’intégralité de ses conclusions sur appel principal et sur appel joint.

e.: Les locataires se sont encore déterminées le 2 février 2026, persistant dans l’intégralité de leurs conclusions.

f.: Le 6 mars 2026, le greffe de la Cour a informé les parties de ce que la cause était gardée à juger.

C. Les faits pertinents suivants résultent de la procédure :

a.: Le 17 juin 2020, FONDATION D_____ – représentée par la régie
A______/11______ dont E______ est administrateur président – en qualité de bailleresse, d’une part, et A______/3______ SA et A______/2______ SA – dont E______ est également l'administrateur avec signature individuelle – en qualité de locataires, d’autre part, ont conclu un contrat de bail à loyer commercial portant sur la location de trois surfaces de 1'057 m2 chacune situées aux 2ème, 3ème et 4ème étages de l'immeuble sis no. ______, route 12______, bâtiment C à F______ [GE], ainsi qu'une surface de 288 m2 au rez-de-chaussée, un dépôt-stockage de 196 m2 au 1er sous-sol et 57 places de parking au sous-sol et rez-de-chaussée de l’immeuble.

Les surfaces précitées étaient destinées à accueillir une académie de cuisine, une cuisine de production, un espace de réception des marchandises et un dépôt de stockage.

a.a Le bail a été conclu pour une durée de dix ans, du 1er mars 2020 au 28 février 2030, renouvelable tacitement de cinq ans en cinq ans, sauf résiliation moyennant un préavis de douze mois.

a.b Le loyer net, soumis à la TVA et indexé à l'Indice suisse des prix à la consommation (ci-après : ISPC), a été fixé à 1'275'215 fr. par an HT dès le 1er mars 2021. A teneur du tableau figurant à l’art. 3 du contrat de bail, ce loyer comprend les montants suivants pour les diverses surfaces louées :

-: 332'955 fr. HT pour la surface de 1'057 m2 au 4ème étage;

-: 327'670 fr. HT pour la surface de 1'057 m2 au 3ème étage;

-: 327'670 fr. HT pour la surface de 1'057 m2 au 2ème étage;

-: 80'640 fr. HT pour la surface de 288 m2 au rez-de-chaussée;

-: 171'000 fr. HT pour les places de parking;

-: 35'280 fr. HT pour l'espace de dépôt/stockage au sous-sol.

a.c L’art. 3 du contrat de bail prévoit : "Le loyer d’un montant annuel de CHF 1'275'215.00 HT, soit un montant mensuel de CHF 106'267.95 HT, est payable par mois d’avance. Lorsque le locataire est en retard de plus de dix jours dans le paiement d’une mensualité et qu’il fait l’objet d’une vaine mise en demeure écrite lui impartissant un délai de paiement de dix jours au minimum, le bailleur peut exiger que le loyer et les acomptes provisionnels sur les frais accessoires soient acquittés trimestriellement à l’avance".

L’art. 1.4 des Conditions générales pour les locaux commerciaux appliquées dans le canton de Genève (édition 2010), faisant partie intégrante du contrat de bail dispose : "Le loyer et les provisions ou forfaits pour les frais accessoires sont payables par mois d’avance. Lorsque le locataire est en retard de plus de dix jours dans le paiement d’une mensualité et qu’il a fait l’objet d’une vaine mise en demeure écrite lui impartissant un délai de paiement de dix jours au minimum, le bailleur peut exiger que le loyer et les provisions ou forfaits pour les frais accessoires soient acquittés trimestriellement à l’avance, dès le mois suivant l’échéance du délai fixé dans la mise en demeure […]".

a.d Selon l’art. 8 du contrat de bail "Le bailleur accorde au locataire une gratuité de loyer équivalant à 6 mois de loyer, valant participation de sa part aux travaux d’aménagement du locataire. L’obligation de paiement du loyer débutera donc le 1er septembre 2020. Les charges et frais accessoires quant à eux ne sont pas concernés par la gratuité et sont dus dès la prise d’effet du présent bail". a.e L’art. 65.5 du contrat de bail prévoit : "D’entente entre les parties, il est convenu que A______/1______ SA intervient, par sa signature, au présent bail, à titre de caution solidaire pour garantir la totalité des engagements du locataire découlant du présent bail à concurrence d’un montant maximum de CHF 3'580'000.00 (trois millions cinq cent quatre-vingt mille francs suisses)" (art. 65.5 § 1). […] "Il est en outre convenu que ladite caution est valable pour une durée déterminée de 5 ans, non renouvelable, soit du 01.03.2020 au 28.02.2025, date à laquelle elle prendra fin sans autre notification, sauf si, à la date du 28.02.2025, le locataire est en demeure dans l’exécution de ses obligations. Dans un tel cas, la validité de la caution sera automatiquement prolongée jusqu’à ce que les obligations exigibles dues par le locataire soient intégralement exécutées" (art. 65.5 § 3 ab initio).

b.: La raison sociale de A______/2______ SA a été modifiée en C______ SA, le 16 juillet 2025.

La raison sociale A______/3______ SA a été modifiée en B______ SA, le 15 décembre 2025.

c.: Dès mars 2020, la Suisse a été frappée par la pandémie de COVID-19. Par voie d’ordonnance, le Conseil fédéral a pris diverses mesures à compter du 16 mars 2020 pour lutter contre la pandémie.

Du 16 mars au 19 avril 2020, il a notamment interdit toute manifestation publique ou privée et a ordonné la fermeture de presque tous les établissements ouverts au public. D'autres mesures ont été prises telles que le confinement de la population, le port du masque obligatoire, des mesures de distanciation sociale et de limitation du nombre de personnes dans les espaces intérieurs.

Les 16 et 29 avril 2020, le Conseil fédéral a annoncé une sortie progressive de l’état de crise en trois étapes. Certains établissements, tels que les cabinets médicaux, salons de coiffures, magasins de bricolage, pourraient ouvrir à nouveau dès le 27 avril 2020. La réouverture des restaurants et magasins notamment était prévue pour le 11 mai 2020; à cette date, les écoles professionnelles pourraient à nouveau organiser des cours réunissant jusqu’à cinq personnes. L’enseignement en présentiel avec des groupes plus importants pourrait éventuellement reprendre à compter du 8 juin 2020. Les cas d'infections se sont toutefois multipliés et les mesures prises par le Conseil fédéral en mars 2020 ont été prolongées jusqu'en 2022.

Les établissements de restauration notamment ont été contraints de fermer dès le 22 décembre 2020.

Le 13 janvier 2021, le Conseil fédéral a annoncé renforcer les mesures sanitaires au vu du nombre de contaminations et de nouvelles variantes du virus plus contagieuses. Il a notamment ordonné la prolongation de la fermeture des restaurants de cinq semaines, soit jusqu’à fin février 2021, ainsi que la fermeture, dès le 18 janvier 2021, des magasins ne vendant pas de biens de consommation courante.

Dans un communiqué de presse du 17 février 2021, le Conseil fédéral a annoncé un assouplissement des mesures à compter du 1er mars 2021 tel que la réouverture des commerces, musées et bibliothèques. L’ouverture des terrasses des restaurants était annoncée pour le 1er avril 2021.

Ces assouplissements étaient conditionnés à une évolution favorable de la situation épidémiologique que le Conseil fédéral a annoncé mesurer en tenant compte de différents indicateurs, tels que le taux de positivité qui devrait être inférieur à 5%, l'occupation des lits aux soins intensifs par des patients COVID-19 qui devrait être inférieure à 25%, le taux de reproduction moyen des sept derniers jours qui devrait être inférieur à 1 et l'incidence sur deux semaines le 24 mars ne devrait pas dépasser celle observée au 1er mars lors du début des assouplissements.

d.: Le 1er mars 2021, les parties ont conclu un premier avenant au contrat de bail, retirant de la chose louée la surface de 1'057 m2 au 2ème étage du bail ainsi que 21 places de parking (art. 1, avenant n° 1).

Le loyer net total a été adapté conséquemment à cette réduction de surface et fixé à 884'545 fr. HT par an (art. 2, avenant n° 1).

Le montant garanti par la caution solidaire a également été réduit à 2'580'000 fr. (art. 6, avenant n° 1).

e.: Le même jour, la surface et les places de parking susvisées retirées du contrat de bail ont été reprises par G______ SA, administrée par E______ jusqu’en juin 2025 et dont l’ancienne raison sociale était A______/13______ SA.

f.: Le 1er avril 2021, les parties ont conclu un second avenant au contrat de bail, retirant de la chose louée la surface 1'057 m2 au 4ème étage de l'immeuble et 19 places de parking (art. 1, avenant n° 2).

Le loyer net total a été adapté vu cette réduction de surface et fixé à 494'590 fr. HT par an (art. 2, avenant n° 2).

Le montant garanti par la caution solidaire a également été réduit à 1'580’000 fr. (art. 6, avenant n° 2).

g.: Le même jour, la surface et les places de parking susvisées retirées du contrat de bail ont été reprises par A______/14______ SA, administrée par E______.

h.: Par courrier du 6 avril 2022, ayant pour objet « Route 12______ no. ______ - [code postal]' F______, Surface d’environ 288 m2 au rez-de-chaussée, Mise en demeure", la bailleresse a mis en demeure les locataires, conformément à l’art. 257d CO, de lui verser 88'412 fr. 10, dans un délai de trente jours, à titre de loyers et frais accessoires impayés pour la période du 1er octobre 2021 au 30 avril 2022. A défaut de paiement dans le délai imparti, elle résilierait le bail et userait des voies de droit idoines pour recouvrer sa créance. Si par la suite les locataires ne procédaient pas au versement du loyer par mois d’avance, celui-ci serait exigible par trimestre d’avance.

i.: Le 16 juin 2022, la bailleresse a répondu à une proposition des locataires concernant un locataire de remplacement pour la reprise des locaux litigieux, soit l'Hospice général. Cette candidature n’était pas, selon elle, idéale notamment en raison du fait qu’un changement d'usage de bureau en habitation/hôtel entrainerait des efforts et coûts d'aménagement importants; la zone industrielle dans laquelle se situait l'immeuble ne se prêtait, au surplus, pas à des habitations, mêmes si celles-ci étaient des logements "d’urgence".

j.: A une date indéterminée, l'Hospice général a ouvert un hôtel destiné à du logement d’urgence dans l'immeuble sis no. ______, route 12______.

k.: Par avis de majoration du 19 septembre 2022, le loyer net a été porté à 515'563 fr. 80 HT par an, majoration motivée par la hausse de l'ISPC. A partir du 1er novembre 2022, le loyer s’élevait ainsi à 555'262 fr. 20 TTC par an, hors charges, soit 46'271 fr. 85 par mois.

l.: Selon le décompte de la bailleresse pour la période du 1er décembre 2019 au 30 novembre 2022, les locataires restaient lui devoir 599'963 fr. 55, l'arriéré ayant commencé à s'accumuler dès mars 2021.

m.: Le 25 octobre 2022, la bailleresse a fait notifier à A______/2______ SA un commandement de payer, poursuite n° 4______, portant sur 614'974 fr. 70, avec intérêts à 5 % dès le 1er avril 2022, à titre de montants exigibles au 3 octobre 2022 selon le contrat de bail et ses avenants (poste 1) et de 500 fr. à titre de dommage supplémentaire selon l'article 106 CO (poste 2), auquel il a été fait opposition. Le même jour, elle a fait notifier à A______/3______ SA un commandement de payer, poursuite n° 5______, et à A______/1______ SA un commandement de payer, poursuite n° 6______, portant sur les mêmes montants précités, auxquels il a également été fait opposition.

n.: Par jugement JTPI/14855/2023 du 12 décembre 2023, notifié le 14 décembre 2023 à A______/2______ SA, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par A______/2______ SA, au commandement de payer, poursuite n° 4______, à concurrence de 614'974 fr. 70 avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2022 (poste 1).

Par jugement JTPI/14853/2022 du même jour, notifié le 14 décembre 2023 à A______/3______ SA, il a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par A______/3______ SA, au commandement de payer, poursuite n° 5______, à concurrence du même montant précité.

Par jugement JTPI/8223/2024 du 25 juin 2024, notifié le 27 juin 2024 à A______/1______ SA, il a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par A______/1______ SA, au commandement de payer, poursuite n° 6______, à concurrence du même montant susvisé.

o.: Par courrier du 19 octobre 2022, les locataires ont résilié le bail de manière anticipée au sens de l’art. 266g al. 1 CO pour le 31 mai 2023. Le congé était motivé par la crise sanitaire liée au COVID-19 ayant très fortement impacté leur activité, de sorte que l’exécution du bail jusqu’à son terme était devenue objectivement intolérable. Il était par ailleurs relevé que la bailleresse avait refusé la candidature de l’Hospice général en tant que locataire de remplacement.

Les locataires ont envoyé les clés à la bailleresse qui les a reçues le 27 octobre 2022 mais les a renvoyées, tout en contestant la résiliation. Les locataires ont déposé les clés auprès d'un huissier judiciaire le 23 novembre 2022.

p.: Le 18 novembre 2022, la bailleresse a déposé une requête par-devant la Commission de conciliation en matière de baux et loyers concluant à l'inefficacité et l'annulation du congé et au constat que le contrat de bail demeurait en vigueur jusqu'à son échéance. Cette procédure, enregistrée sous le numéro de cause C/15______/2022, a été suspendue.

q.: Le 24 février 2023, la bailleresse a mis en demeure les locataires de s'acquitter d'un montant "minimum" de 714'617 fr. 89, à titre de loyers et de charges impayés, dans un délai de trente jours, sous menace de résiliation du bail.

Aucun paiement n'étant intervenu dans le délai imparti, la bailleresse a résilié le bail par avis officiel du 29 mars 2023 pour le 30 avril 2023. Cet avis n'a pas été contesté.

r.: Pour la période du 1er septembre 2020 au 30 avril 2023, les locataires ont acquitté un montant total de 1'346'053 fr. 05 par les versements suivants :

-: 13'970 fr. 05 le 13 août 2020;

-: Cinq versements de 128'420 fr. 65 les 21 septembre, 16 novembre, 17 novembre 2020, 12 janvier et 10 février 2021;

-: 198'270 fr. 90 le 3 décembre 2020;

-: 99'012 fr. 25 le 10 mars 2021;

-: 121'296 fr. 35 le 12 mai 2021;

-: 63'475 fr. 30 le 7 juillet 2021;

-: Quatre versements de 49'821 fr. 60 les 30 mars, 14 avril, 11 mai et 23 mai 2022;

-: 8'638 fr. 55 le 4 août 2022.

s.: Le 19 janvier 2024, la bailleresse a fait notifier à A______/2______ SA un commandement de payer, poursuite n° 7______, à concurrence de 206'815 fr. 80, avec intérêts à 5 % dès le 15 février 2023, à titre d'arriérés de loyers et avances de charges de janvier à avril 2023 (poste 1) et de 3'764 fr. 70, avec intérêts à 5 % dès le 1er décembre 2022, à titre de montant complémentaire dû à l'augmentation de loyer pour les mois de novembre et décembre 2022 (poste 2), auquel il a été fait opposition.

Le même jour, respectivement le 14 août 2024, elle a fait notifier à A______/3______ SA un commandement de payer, poursuite n° 8______, et à A______/1______ SA un commandement de payer, poursuite n° 9______, portant sur les mêmes montants susvisés, auxquels il a également été fait opposition.

D. a. Par acte du 3 janvier 2024, A______/2______ SA a agi en libération de dette, concluant à ce que le Tribunal constate qu'elle n’est pas redevable envers la bailleresse de 614'974 fr.70 avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2022. Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de cause C/20/2024.

Par acte du même jour, A______/3______ SA a agi en libération de dette, concluant à ce que le Tribunal constate qu'elle n’est pas redevable envers la bailleresse de 614'974 fr.70 avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2022. Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de cause C/25/2024.

Le 17 juillet 2024, A______/1______ SA a agi en libération de dette, concluant à ce que le Tribunal constate qu'elle n’est pas redevable envers la bailleresse de 614'974 fr.70 avec intérêts à 5 % dès le 1er juin 2022. Cette procédure a été enregistrée sous le numéro de cause C/16790/2024.

Les locataires ont notamment fait valoir que les circonstances liées à la pandémie du COVID-19 n’étaient pas prévisibles et avaient rendu la continuation du bail objectivement intolérable. Compte tenu des annonces du Conseil fédéral proposant une sortie progressive de l’état de crise les 27 avril, 11 mai et 8 juin 2020, elles pensaient pouvoir réaliser les travaux d’aménagements nécessaires durant ces quelques mois "de transition" afin d’ouvrir l'académie de formation et la cuisine de production pour la fin de l'année 2020; elles n'avaient pas pu anticiper la deuxième vague épidémique qui avait débuté en octobre 2020, obligeant le Conseil fédéral à prendre de nouvelles mesures, ni le fait que la pandémie durerait jusqu'en 2022. Elles avaient dû revoir leur projet, qui n’était plus viable, et avaient réduit la surface louée en raison du confinement.

b.: Par réponse et demande reconventionnelle du 5 février 2024, la bailleresse a conclu, sur demande principale, au déboutement de A______/2______ SA de toutes ses conclusions et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de celle-ci à lui verser 908'082 fr. 30, avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er mars 2022 sur 597'858 fr. 60 et dès le 1er février 2023 sur 310'223 fr. 70 ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par la locataire précitée aux commandements de payer, poursuites n° 4______ et n° 7______ (cause C/20/2024). Par réponse et demande reconventionnelle du 2 février 2024, elle a conclu, sur demande principale, au déboutement de A______/3______ SA de toutes ses conclusions et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de celle-ci à lui verser 908'136 fr. 90, avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er mars 2022 sur 597'859 fr. 20 et dès le 1er février 2023 sur 310'221 fr. 70, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par la locataire précitée aux commandements de payer, poursuites n° 5______ et n° 8______ (cause C/25/2024).

Par réponse et demande reconventionnelle du 2 février 2024, elle a conclu, sur demande principale, au déboutement de A______/1______ SA de toutes ses conclusions et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de celle-ci à lui verser 908'136 fr. 90, avec intérêts à 5 % l’an dès le 1er mars 2022 sur 597'859 fr. 20 et dès le 1er février 2023 sur 310'221 fr. 70, ainsi qu'au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par la locataire précitée aux commandements de payer, poursuites n° 6______ et n° 9______ (cause
C/16790/2024).

La bailleresse a soutenu qu’en dépit du fait que la pandémie avait débuté avant la signature du contrat de bail, les locataires s'étaient engagées pour une durée de dix ans, sans négocier un bail de plus courte durée ou des possibilités de résiliations anticipées. En réalité, ces dernières et la caution plaidaient de mauvaises projections économiques de leur projet, qui ne sauraient justifier une résiliation anticipée du bail.

c.: Par dupliques du 28 mai 2024, la bailleresse a réduit ses conclusions reconventionnelles, en ce sens que A______/2______ SA et A______/3______ SA soient condamnées à lui verser 854'214 fr. 40 avec intérêts à 5% l’an dès le 1er mars 2022 sur 543'990 fr. 70 et dès le 1er février 2023 sur 310'223 fr. 70. Par duplique du 16 décembre 2024, la bailleresse a réduit ses conclusions reconventionnelles, en ce sens que A______/1______ SA soit condamnée à lui verser 855'142 fr. 30 avec intérêts à 5% l’an dès le 1er mars 2022 sur 544'150 fr. 40 et dès le 1er février 2023 sur 310'991 fr. 90.

d.: Les parties ont déposé plusieurs écritures subséquentes, aux termes desquelles elles ont persisté dans leurs conclusions respectives.

e.: Les causes C/20/2024, C/25/2024 et C/16790/2024 ont été jointes sous le numéro de procédure C/20/2024.

f.: Lors de l’audience du Tribunal du 14 mars 2025, les locataires ont persisté dans leurs réquisitions de preuves, soit l’audition des parties et de H______ en qualité de témoin, ce à quoi la bailleresse s’est opposée.

g.: Par ordonnance de preuves du 24 mars 2025, le Tribunal a notamment autorisé les locataires à apporter les preuves des faits qu’elles alléguaient, pertinents et contestés (chiffre 4 du dispositif), réservé à la bailleresse la possibilité d’apporter la contre preuve (ch. 5) et admis, pour les locataires, l’audition du témoin H______ sur les allégués nos 116 et 117 de A______/2______ SA, nos 118 et 119 de A______/3______ SA et nos 85 et 86 de A______/1______ SA (ch. 6).

g.a En substance, le Tribunal a retenu qu’hormis la question du locataire de remplacement, la problématique essentielle était d’ordre juridique, de sorte que les mesures probatoires seraient limitées à l’audition du témoin H______ sur les allégués susvisés, pour autant qu’il ait eu une perception directe des faits. Son audition ne porterait pas sur l’allégué n° 118 de A______/2______ SA, ni sur les allégués n° 120 de A______/3______ SA et n° 87 de A______/1______ SA, relevait de l’appréciation juridique.

g.b Les allégués nos 116 et 117 des écritures de A______/2______ SA, nos 118 et 119 de A______/3______ SA et nos 85 et 86 de A______/1______ SA ont la teneur suivante :

"Il sied également de relever que la Demanderesse a proposé un locataire solvable de remplacement, soit l’HOSPICE GENERAL, que la bailleresse a refusé sans motif raisonnable. En tant qu’institution étatique, il ne fait aucun doute que l’HOSPICE GENERAL était un locataire solvable.

De plus, le locataire de remplacement proposé par la Demanderesse était disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions et sur la totalité des locaux". Les allégués n° 118 de A______/2______ SA, n°120 de A______/3______ SA et n° 87 de A______/1______ SA ont la teneur suivante :

"Ainsi, la locataire A______/2______ SA [respectivement la locataire A______/3______ SA] a été libérée de ses obligations envers la bailleresse en restituant les locaux de manière anticipée, à tout le moins, pour les mois de décembre 2022, janvier, février, mars et avril 2023".

h.: Entendu en qualité de témoin, H______, directeur général de A______/1______ SA et de ses sociétés filles du 1er janvier 2022 au 30 novembre 2024, a déclaré que le Groupe A______ "au sens large" avait cherché des solutions pour trouver des locataires de remplacement; des propositions avaient été faites et des avenants signés. Le grand sujet était de pouvoir faire occuper les espaces litigieux par l'Hospice général puis de les faire ensuite acheter par une fondation qui s'y intéressait à cette époque. Des discussions avaient notamment eu lieu en lien avec un changement d'affectation administratif des locaux. Il avait travaillé pendant plusieurs mois sur cette option mais elle n'avait pas pu se réaliser; il en ignorait la raison.

A la question du Tribunal de savoir si l'Hospice général était disposé à reprendre les locaux aux mêmes conditions que les locataires en place, il a déclaré que l'Hospice général s'intéressait à ce bâtiment car celui-ci exploitait déjà un hôtel et souhaitait développer ses activités en lien avec l'hébergement d'urgence; cela passait toutefois par une phase de discussions relatives à l'affectation administrative des locaux. La bailleresse n'était pas présente lors des échanges qu'il avait eus avec l'Hospice général et celui-ci n'avait pas fait de proposition directe à la bailleresse pour la reprise des locaux. Les discussions avaient duré plusieurs mois et l'Hospice général avait manifesté un intérêt, mais les locataires et ce dernier n'étaient jamais entrés dans les détails d'une reprise de bail car une solution au problème de changement d'affectation devait être trouvée en premier lieu.

i.: Le 13 juin 2025, les parties ont plaidé, persistant intégralement dans leurs conclusions respectives.

Le Tribunal a gardé la cause à juger à l’issue de cette audience.

j.: Aux termes du jugement entrepris, les premiers juges ont retenu que les locataires ne pouvaient pas se prévaloir d’une application de la clausula rebus sic stantibus pour justifier une adaptation du contrat de bail, soit une suppression du loyer. Le fait que leurs projections économiques n’aient pas été atteintes ne pouvait être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une réadaptation du bail étant donné que la pandémie, qui avait débuté en Suisse en mars 2020, existait déjà au moment de sa signature en juin 2020; les locataires et la caution avaient ainsi accepté consciemment les risques liés à la crise sanitaire puisque des mesures étatiques strictes avaient déjà été prises au mois d’avril 2020. Elles s’étaient en outre engagées pour une période de dix ans alors que la situation était très incertaine, ne négociant aucune possibilité de se désengager du contrat de manière anticipée. Lors de la signature des deux avenants en mars et avril 2021, les parties avaient certes réduit les surfaces louées mais celles-ci avaient immédiatement été reprises par d’autres sociétés du Groupe A______, de sorte que cette diminution n’était pas justifiée par les difficultés rencontrées face aux mesures prises pour lutter contre la pandémie; les locataires n’avaient pas souhaité renégocier la durée du bail, ni les possibilités de s’en départir avant le terme.

j.a Le Tribunal a retenu que les locataires n’avaient pas démontré avoir proposé un locataire de remplacement pour les locaux litigieux, disposé à reprendre le contrat de bail aux mêmes conditions. S’il ressortait des pièces produites que l’Hospice général avait finalement ouvert un hôtel d’hébergements d’urgence à l’adresse des locaux litigieux, rien n'indiquait que ce dernier aurait été prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions, à savoir au même loyer, pour la même échéance et dans la même configuration; au contraire, la bailleresse avait précisé, dans son courriel du 16 juin 2022, les motifs pour lesquels elle ne souhaitait pas remettre les locaux à l'Hospice général, notamment en raison des travaux que le changement d'affectation engendrerait. Il n'était en outre pas contesté que l'Hospice général n'avait jamais pris contact avec la bailleresse directement et ne lui avait pas adressé de proposition de reprise du bail.

j.b S’agissant des arriérés de loyer pour la période du 1er septembre 2020 au 30 septembre 2023, le Tribunal a retenu que les locataires étaient redevables envers la bailleresse de 1'887'121 fr. 85. Ayant démontré s’être acquittées de 1'346’053 fr. 05, elles restaient devoir à cette dernière 541'068 fr. 80 avec intérêts à 5% dès le 1er avril 2022, soit la date moyenne entre mars 2021, date à laquelle les arriérés avaient commencé à s’accumuler, et le 30 avril 2023.

j.c Concernant les poursuites n° 4______, n° 5______ et n° 6______ initiées par la bailleresse, le Tribunal a retenu qu’au 3 octobre 2022 seul le loyer relatif à la surface de 288 m2 pour les mois de novembre et décembre 2022 était exigible car la mise en demeure du 6 avril 2022, permettant ensuite à cette dernière d'exiger le paiement du loyer par trimestre d'avance, ne concernait que cette surface. Ainsi, concernant ces trois poursuites, le montant exigible au 3 octobre 2022 était de 1'624'000 fr. 65 (soit six mois de loyer à 114'450 fr. 55, un mois de loyer à 79'387 fr. 90, dix-neuf mois de loyers à 44'389 fr. 45 et deux mois de loyers à 7'257 fr. 45, à savoir la part du loyer de l'espace de 288 m2 de 86'849 fr. 30 TTC par an, pour les mois de novembre et décembre 2022). Les locataires s’étant acquittées de 1'346’053 fr. 05 à la date du 3 octobre 2022, la mainlevée définitive devait être prononcée à concurrence de 277'952 fr. 60 (poste 1).

S’agissant des poursuites n° 7______, n° 8______ et n° 9______, le montant dû pour les loyers de janvier à avril 2023 s'élevait à 185'087 fr. 40
(soit 4 x 46'271 fr. 85). Les locataires ne s'étant acquittées d'aucun montant depuis le 4 août 2022, la mainlevée définitive à l'opposition formée à ces trois commandements de payer devait être prononcée à hauteur de 185'087 fr. 40 pour le poste 1.

Le poste 2 des commandements de payer (poursuites n° 7______, n° 8______ et n° 9______) concernait la différence de loyer entre celui fixé à partir du 1er avril 2021 de 44'389 fr. 45 TTC par mois et celui fixé dès le 1er novembre 2022 de 46'271 fr. 85 TTC par mois, à savoir 1'882 fr. 40, pour les loyers de novembre et décembre 2022. Les locataires ne s'étant pas acquittées de ce montant, la mainlevée devait également être accordée pour le poste 2.

EN DROIT

1.: 1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

La valeur litigieuse est déterminée par les dernières conclusions de première instance (art. 91 al. 1 CPC; JEANDIN, Commentaire romand, Code de procédure civile 2ème éd., 2019, n. 13 ad art. 308 CPC; arrêt du Tribunal fédéral 4A_594/2012 du 28 février 2013).

1.2: En l'espèce, vu le montant des dernières conclusions reconventionnelles en paiement prises par la bailleresse en première instance (soit un total de 854'214 fr. 40), la valeur litigieuse est supérieure à 10'000 fr., de sorte que la voie de l’appel est ouverte.

1.3: Interjetés dans les délais et forme prescrits par la loi, l’appel des locataires et l’appel joint de la bailleresse sont ainsi recevables (art. 130, 131, 142 al. 1, 143 al. 1, 311 al. 1, 312 al. 2 et 313 al. 1 CPC).

Dans le cadre de la présente procédure, les locataires seront désignées ci-après comme "les appelantes" et la bailleresse comme "l’intimée".

1.4: Il n’est pas contesté que les actions en libération de dette formées par les appelantes ont, conformément à l’art. 83 al. 2 LP, été déposées dans un délai de vingt jours à compter de la notification des jugements de mainlevée provisoire les 14 décembre 2023 et 27 juin 2024.

1.5: Vu le changement de la raison sociale des appelantes A______/3______ SA et A______/2______ SA, la qualité de partie de celles-ci seront modifiées en B______ SA, respectivement C______ SA.

1.6: Eu égard à la valeur litigieuse supérieure à 30'000 fr. en l’espèce, la procédure ordinaire s’applique au litige (art. 219 ss CPC), de même que la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC).

1.7: L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). L'instance d'appel dispose ainsi d'un plein pouvoir d'examen de la cause en fait et en droit; en particulier, le juge d'appel contrôle librement l'appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l'art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu'il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).

2.: Dans un grief d’ordre formel qu’il convient d’examiner en premier lieu, les appelantes reprochent au Tribunal d’avoir violé leur droit d’être entendues en refusant d’entendre les parties et en limitant l’audition du témoin H______ à deux allégués de leurs demandes respectives. Elles sollicitent l’audition des parties et du témoin précité en appel, dans le sens de leurs offres de preuves déposées en première instance, et, subsidiairement, le renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle instruction.

2.1

2.1.1: Le droit d'être entendu visé à l’art. 29 al. 2 Cst. comprend notamment celui de se déterminer avant que ne soit prise une décision touchant sa situation juridique, d'offrir des preuves pertinentes, d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes et de participer à l'administration des preuves essentielles, ou à tout le moins de s'exprimer sur son résultat, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 136 I 265 consid. 3.2; 135 II 286 consid. 5.1; 132 II 485 consid. 3.2; 127 I 54 consid. 2b).

Le droit à la preuve se déduit également de l'art. 8 CC et trouve une consécration expresse à l'art. 152 CPC (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 138 III 374 consid. 4.3.1). Il confère au justiciable le droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats qu'il propose régulièrement et en temps utile à l'appui de faits pertinents pour le sort du litige (ATF 140 I 99 consid. 3.4; 133 III 295 consid. 7.1; 129 III 18 consid. 2.6; arrêts du Tribunal fédéral 4A_453/2022 du 29 août 2023 consid. 3.1 et 4A_226/2022 du 27 septembre 2022 consid. 4.1).

En revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le juge, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des https://intrapj/perl/decis/138%20III%20374 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/136%20I%20265 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20II%20286 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/132%20II%20485 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/127%20I%2054 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/143%20III%20297 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20III%20374 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/140%20I%2099 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/133%20III%20295 preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 141 I 60 consid. 3.3; 138 III 374 consid. 4.3.2; 129 III 18 consid. 2.6). L'autorité ne doit toutefois pas se prononcer sur tous les moyens des parties; elle peut se limiter aux questions décisives (ATF 142 II 154 consid. 4.2; 141 V 557 consid. 3.2.1; 137 II 266 consid. 3.2; 136 I 229 consid. 5.2).

La preuve a pour objet les faits pertinents et contestés (art. 150 al. 1 CPC).

2.1.2: Conformément à l'art. 316 al. 3 CPC, l'instance d'appel peut librement décider d'administrer des preuves.

Elle peut ainsi ordonner que des preuves administrées en première instance le soient à nouveau devant elle, faire administrer des preuves écartées par le tribunal de première instance ou encore décider l'administration de toutes autres preuves. Cette disposition ne confère toutefois pas à l'appelant un droit à la réouverture de la procédure probatoire et à l'administration de preuves. Le droit à la preuve, comme le droit à la contre-preuve, découle de l'art. 8 CC ou de l'art. 29 al. 2 Cst., dispositions qui n'excluent pas l'appréciation anticipée des preuves (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1). Il s'ensuit que l'autorité d'appel peut refuser une mesure probatoire en procédant à une appréciation anticipée des preuves, lorsqu'elle estime que le moyen de preuve requis ne pourrait pas fournir la preuve attendue ou ne pourrait en aucun cas prévaloir sur les autres moyens de preuve déjà administrés par le tribunal de première instance, à savoir lorsqu'il ne serait pas de nature à modifier le résultat de l'appréciation des preuves qu'elle tient pour acquis (ATF 138 III 374 consid. 4.3.2).

L'autorité jouit d'un large pouvoir d'appréciation en la matière (ATF 142 III 413 consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 5A_37/2017 du 10 juillet 2017 consid. 3.1.2).

2.2: En l’espèce, les appelantes s’en prennent vainement à la décision du Tribunal de limiter l’audition du témoin H______ à deux seuls allégués de leur demande alors que, de leur point de vue, son audition aurait été pertinente "sur 7, respectivement 12 autres allégués déterminants" pour juger de la proposition du locataire de remplacement et du contexte de la signature du contrat dans le cadre de la pandémie du COVID. Elles n’exposent pas les éléments probants et déterminants pour l’issue du litige qu’aurait pu apporter ce témoignage en sus des déclarations que le témoin précité a déjà faites lors de son audition du 14 mars 2025. Au demeurant, les appelantes n’élèvent aucune critique à l’encontre de l’ordonnance de preuve du 24 mars 2025 quant au fait que le Tribunal a rejeté l’audition de ce dernier sur des allégations qui ne portaient pas sur des faits, mais relevaient de l’appréciation juridique. Dans la mesure où le droit à la preuve ne peut porter que sur des faits, contestés et pertinents, c’est à juste titre que les premiers juges ont limité l’audition du témoin H______ aux allégués nos 116 et 117 de A______/2______ SA, nos 118 et 119 de A______/3______ SA et nos 85 et 86 de A______/1______ SA.

http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/143%20III%20297 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/141%20I%2060 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20III%20374 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/129%20III%2018 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/142%20II%20154 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/141%20V%20557 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/137%20II%20266 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/136%20I%20229

En outre, contrairement à ce que soutiennent les appelantes, l’allégué selon lequel l’Hospice général aurait été disposé à assumer les coûts d’aménagement des locaux consécutifs à un changement d’affectation de la chose louée (cf. allégué n° 122, Duplique des locataires sur demande reconventionnelle, du 21 juin 2024) était sans lien avec la question de savoir si le locataire de remplacement proposé par les appelantes était ou non prêt à reprendre le contrat de bail litigieux strictement aux mêmes conditions, à savoir notamment la durée du contrat, le montant du loyer et la destination des locaux. Comme ce fait n’était pas pertinent, l’offre de preuve correspondante n’avait pas à être administrée.

Par ailleurs, les appelantes n’exposent pas en quoi l’audition des parties aurait été déterminante pour prouver des faits pertinents et contestés. En tout état, le fait que le bail signé en juin 2020 a débuté en mars 2020 n’est pas contesté et, de surcroît, il est prouvé par pièce (à savoir le contrat de bail). Pour le surplus, le fait que le Tribunal ait considéré que la pandémie du COVID courait déjà au moment de la signature du contrat, respectivement au jour de la signature des deux avenants en 2021, de sorte que ces circonstances ne pouvaient justifier une adaptation ultérieure du bail par le juge, relève de l’appréciation juridique et non du fait. Au vu de ce qui précède, le droit d’être entendu des appelantes n’a pas été violé et c’est à bon droit que les premiers juges ont rejeté leurs offres de preuve, conformément à l’ordonnance du 24 mars 2025. Leurs conclusions visant à ce que la Cour procède aux auditions sollicitées seront par conséquent rejetées.

3.: Les appelantes font grief au Tribunal d’avoir violé les principes découlant de la clausula rebus sic stantibus et apprécié les faits de la cause de manière erronée, en retenant qu’elles ne pouvaient pas se prévaloir de la crise sanitaire liée au COVID pour justifier une réadaptation du contrat de bail, en ce sens que la créance poursuivie par l’intimée au titre d’arriérés de loyer n’était pas due. Elles reprochent aux premiers juges de ne pas avoir pris en considération le fait que, si le bail a été signé le 17 juin 2020, il avait déjà débuté au 1er mars 2020, soit avant la survenance de la pandémie en Suisse; la signature du bail était intervenue alors que le Conseil fédéral avait annoncé des mesures de sortie de la crise sanitaire, de sorte que celle-ci apparaissait comme n’étant que passagère. Le fait que d’autres entités du Groupe A______ avaient repris certaines surfaces de la chose louée démontrait les difficultés qu’elles avaient subies de par la pandémie. Enfin, leur situation était différente de l’espèce de l’arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 cité par les premiers juges, dans la mesure où elles n’avaient notamment touché aucune aide financière étatique et n’avaient pas pu réduire leurs charges.

3.1

3.1.1: Selon la règle pacta sunt servanda, les termes du contrat doivent en principe être respectés. En dérogation à ce principe, la clausula rebus sic stantibus autorise une adaptation du contrat, même contre la volonté d'une partie, si les circonstances dans lesquelles il a été conclu se sont modifiées à tel point qu'il en résulte un grave déséquilibre entre les prestations. Le maintien du contrat ne saurait dès lors être exigé, respectivement son exécution par l'une des parties n'apparaît plus raisonnable. Cette solution est fondée sur l'idée que les parties n'auraient pas conclu le contrat si elles n'avaient pas eu des représentations erronées sur les circonstances prévalant au moment de la conclusion du contrat ou sur l'évolution de celles-ci (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 138 V 366 consid. 5.1; 127 III 300 consid. 5b; 135 III 1 consid. 2.4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.1 et 4A_178/2017 du 14 juin 2018 consid. 6).

Il doit s'agir de modifications qui n'étaient ni prévisibles, ni évitables au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2024 précité consid. 8.1).

Tel peut être le cas notamment lorsqu'un événement extérieur, extraordinaire, imprévisible (guerre, conjoncture économique) provoque une grave rupture de l'équilibre contractuel, au point que l'exécution, alors même qu'elle est encore possible, exigerait du débiteur des sacrifices manifestement excessifs. On dit de la prestation qu'elle devient exorbitante (WESSNER, in Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 3ème éd., 2026, n. 7a ad art. 266g CO). En ne renonçant pas à ses prétentions contractuelles, le créancier exploite alors usurairement le déséquilibre créé et abuse manifestement de son droit (ATF 128 III 428; 107 II 343, in JdT 1982 II 272 consid. 2; 62 II 42 consid. 2).

La clausula rebus sic stantibus suppose non seulement que, subjectivement, la partie gravement désavantagée par le changement de circonstances ne l'avait pas envisagé, ou pas dans toute son ampleur, au moment de la conclusion du contrat, mais en plus que, objectivement elle n'ait raisonnablement pas pu l'anticiper. Il n'est pas possible d'affirmer de manière abstraite qu'une crise systémique est par nature toujours objectivement imprévisible; pour trancher, il faut s'en remettre aux circonstances concrètes de l'espèce (MORIN, Les crises systémiques et le droit des contrats, in SJ 2023 p. 317, p. 329).

Selon la jurisprudence et la doctrine, une intervention du juge dans le contrat entre en ligne de compte seulement exceptionnellement, à savoir, si, par des circonstances postérieures et imprévisibles, il s'est produit une disproportion si évidente entre la prestation et la contre-prestation, que l'insistance d'une partie sur sa prétention paraît abusive (ATF 101 II 17 consid. 1b; ACJC/501/2024 du 16 avril 2024 consid. 3.1.4; WINIGER, in Commentaire romand, Code des obligations I, op. cit., n. 194 ad art. 18 CO).

Lorsque les conditions d'application de la clausula rebus sic stantibus sont réunies, celle-ci permet, non seulement une résiliation du contrat, mais aussi sa modification, plus précisément son adaptation (BOHNET, Bail à loyer pour locaux commerciaux et Ordonnance 2 COVID-19, 2020, p. 20, notamment publié aux Cahiers du bail, Lausanne, 2020, n°2, pages 33 à 52).

La clausula rebus sic stantibus s'applique à titre subsidiaire, lorsque ni le contrat, ni la loi ne traitent des effets d'un changement de circonstances, ou ne le font que http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%201 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20V%20366 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/127%20III%20300 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%201 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_178/2017 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%201 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/128%20III%20428 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/107%20II%20343 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/62%20II%2042 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/101%20II%2017 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/ACJC/501/2024 partiellement (WESSNER, op. cit., n. 8 et 9 ad art. 266g CO ; MORIN, op. cit., p. 328; BOHNET, op. cit., p. 23ss).

La doctrine n'est pas unanime quant à la possibilité d'appliquer la clausula rebus sic stantibus en matière de changement de circonstances extraordinaires en droit du bail, en raison de l'existence de l'art. 266g CO, lequel interviendrait de manière exclusive pour certains auteurs, et qui prévoit que chacune des parties peut résilier le bail à n'importe quel moment en observant le délai de congé légal si, pour de justes motifs, l'exécution du contrat lui devient intolérable. L'art. 266g CO, qui n'est pas conditionné à un déséquilibre (ATF 128 III 428), ne permet toutefois, contrairement à la clausula rebus sic stantibus, aucune adaptation du contrat de bail, mais uniquement sa résiliation (BOHNET, op. cit., p. 23ss).

3.1.2: Dans un récent arrêt, le Tribunal fédéral a confirmé le raisonnement de l'instance cantonale zurichoise qui avait admis que la pandémie liée au COVID-19 et les mesures étatiques prises en conséquence constituaient un changement de circonstances qui n'était pas prévisible lors de la conclusion du contrat mais qui avait ensuite retenu que le déséquilibre entre les prestations, dans le cas d'espèce, ne suffisait pas à atteindre la gravité requise pour que la clausula rebus sic stantibus s'applique, notamment du fait que la locataire avait touché des indemnités étatiques, qu'elle avait pu réduire ses charges et que la période litigieuse n'avait concerné qu'une fraction de la durée effective du contrat de bail (arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.2).

3.2: En l’espèce, les appelantes ne sauraient se prévaloir du fait que, la signature du contrat de bail étant intervenue dans un contexte d’assouplissement des mesures sanitaires annoncé par les autorités, elles pouvaient légitimement espérer que la crise ne serait que passagère. En effet, alors que le bail avait débuté le 1er mars 2020, les appelantes ont accepté de formaliser l’accord contractuel le 17 juin 2020, date à laquelle la pandémie mondiale du COVID était survenue en Suisse depuis plusieurs mois. Si un assouplissement progressif des mesures sanitaires avait certes été annoncé par le Conseil fédéral en avril 2020, les mesures étatiques fluctuaient très régulièrement en fonction de l’évolution épidémiologique du nombre de cas de contaminations, ce que les appelantes ne pouvaient pas ignorer au vu des multiples annonces officielles fédérales mensuelles, voire hebdomadaires. En dépit de ce grave contexte mondial particulier, elles n'ont émis aucune réserve lors de la signature du bail en juin 2020, telle que la possibilité de se départir du contrat de manière anticipée ou de réduire la durée du bail, initialement prévue pour dix ans. De surcroît, les appelantes n’ont émis aucune réserve, ni souhaité renégocier les termes du contrat de bail lors de la signature des deux avenants des 1er mars et 1er avril 2021, alors que depuis plus d’une année, soit entre les mois de mars 2020 et avril 2021, les mesures sanitaires étatiques se succédaient, tantôt brièvement assouplies, tantôt renforcées. En effet, la fermeture complète de nombreux établissements de restauration et magasins a été ordonnée en décembre 2020, puis les mesures sanitaires ont encore été renforcées en janvier 2021, soit avant la signature des deux avenants au bail; de plus, si certes le Conseil fédéral avait annoncé des assouplissements, tels que la réouverture des terrasses de restaurants et des commerces, prévus à compter du 1er mars 2021, ceux-ci restaient conditionnés à une évolution favorable de la situation épidémiologique selon des critères d’appréciation stricts par les autorités.

Dans ces circonstances, les locataires étaient pleinement conscientes de cette situation de crise fluctuante qui ne pouvait manifestement pas être qualifiée de "passagère" déjà à cette époque, de sorte que si leurs projections économiques d’exploitation de leurs établissements n’ont pas été atteintes, cela ne peut être considéré comme un événement imprévisible justifiant une réadaptation ultérieure du bail.

Par ailleurs, comme les premiers juges l’ont retenu à juste titre, bien que les surfaces louées aient été réduites dans le cadre des deux avenants susvisés, celles-ci ont immédiatement été reprises par des sociétés du Groupe A______, de sorte que cette modification contractuelle n’apparaît pas justifiée par les difficultés consécutives à la pandémie du COVID alléguées par les appelantes.

Enfin, contrairement à ce que soutiennent ces dernières, le Tribunal n’a pas fondé sa décision sur une comparaison de leur situation à celle traitée dans l’arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024. La référence à cette jurisprudence – mentionnée par les premiers juges uniquement dans la majeure de leur développement en droit – est en effet pertinente afin de rappeler que l’application de la clausula rebus sic stantibus suppose la réalisation de plusieurs conditions cumulatives, à savoir non seulement l’existence d’un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat, mais également celle d’un grave déséquilibre entre les prestations réciproques des parties. Or, en l’espèce, dans la mesure où la première condition fait défaut au vu des éléments exposés ci-dessus, la question d’un éventuel déséquilibre entre les prestations contractuelles ne se pose pas. Dès lors, les arguments des appelantes à teneur desquels elles n’auraient touché aucune aide étatique, ni eu l’occasion de réduire leurs charges, ou encore que les retards de paiement du loyer seraient intervenus durant, et quelques mois après, la crise sanitaire, tombent à faux.

Compte tenu de ce qui précède, il apparaît que les conditions d’application de la clausula rebus sic stantibus permettant une modification du contrat de bail ne sont pas réalisées. Le grief des appelantes est ainsi infondé.

4.: Les appelantes reprochent aux premiers juges d’avoir considéré que la bailleresse avait valablement refusé la candidature de l’Hospice général au motif que le changement d’affectation des locaux, qu’impliquerait une telle reprise de bail, engendrerait des travaux; cela ne pouvait constituer un juste motif puisque l’Hospice général avait finalement ouvert un hôtel d’hébergements d’urgence à l’adresse des locaux litigieux. Le Tribunal avait également refusé l’audition du témoin H______ sur leur allégué à teneur duquel l’Hospice général était prêt à assumer les coûts des travaux lié à un changement d’affectation. En outre, les appelantes font grief au Tribunal d’avoir retenu qu’elles n’avaient pas démontré avoir proposé un locataire de remplacement prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions. L’Hospice général n’avait pas d’obligation de formuler une proposition de reprise de bail directement auprès de la bailleresse. Cette dernière avait considéré d’emblée que le bail ne pouvait être repris par l’Hospice général, sur la base d’un motif infondé, sans exiger la production d’un dossier de candidature ni convenir d’une rencontre, de sorte qu’il n’avait même pas été question de savoir si ce locataire de remplacement était disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions.

4.1

4.1.1: En vertu de l’art. 257c CO, le locataire doit payer le loyer et, le cas échéant, les frais accessoires, à la fin de chaque mois, mais au plus tard à l'expiration du bail, sauf convention ou usage local contraire.

4.1.2: A teneur de l’art. 264 al. 1 CO, lorsque le locataire restitue la chose sans observer les délais ou termes de congé, il n'est libéré de ses obligations envers le bailleur que s'il lui présente un nouveau locataire qui soit solvable et que le bailleur ne puisse raisonnablement refuser; le nouveau locataire doit en outre être disposé à reprendre le bail aux mêmes conditions.

L'application de l'article 264 CO suppose que le locataire manifeste clairement et sans ambiguïté son intention de restituer la chose au bailleur de façon anticipée. Le locataire doit ensuite procéder effectivement à la restitution complète et définitive; cela implique en principe, s'il s'agit de locaux, qu'il en remette toutes les clés au bailleur et qu'il les rende vides et libres de tous biens et de tous tiers occupants. Laisser les locaux vides et inoccupés n'est pas suffisant, ni le fait d'indiquer que les clés sont à disposition du bailleur (arrêts du Tribunal fédéral 4A_220/2008 du 7 août 2008 consid. 3 et 4C.446/2006 du 26 mars 2007 consid. 4.3; PERCASSI/BISE/PLANAS, in Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 3ème éd., 2026, n. 7 ss ad art. 264 CO).

Il appartient au locataire sortant de fournir au bailleur tous les renseignements nécessaires au sujet du candidat de remplacement. Il devra ainsi démontrer que le candidat est solvable, objectivement acceptable et prêt à reprendre le bail aux mêmes conditions; pour ce faire, le locataire sortant s'assurera que le candidat présente au bailleur tous les documents nécessaires (PERCASSI/BISE/PLANAS, op. cit., n. 32 à 40 ad art. 264 CO).

Le bailleur est tenu de renseigner valablement le locataire qui restitue la chose louée de manière anticipée en le rappelant à ses obligations, en particulier celle de retrouver un locataire de remplacement. Si des documents ou des renseignements manquent au dossier du candidat présenté, il incombe au bailleur de le signaler au locataire sortant dans les plus brefs délais; dans l’hypothèse où le bailleur ne solliciterait pas à cet effet le locataire sortant, il ne saurait en tous les cas pas refuser la candidature proposée en invoquant précisément l’absence de certains documents nécessaires qu’il n’a pas requis (PERCASSI/BISE/PLANAS, op. cit., n. 100 à 102 ad art. 264 CO).

En outre, le bailleur doit, de bonne foi, donner une réponse au locataire qui l'informe de la restitution anticipée des locaux et qui lui présente un locataire de remplacement. En particulier, il doit indiquer les raisons de son refus. Une absence totale de motivation pourrait en effet être considérée comme un refus injustifié. Lorsque le bailleur, qui dispose de tous les renseignements utiles, tarde et ne se prononce pas dans un délai approprié, en principe un mois ou un mois et demi pour des locaux commerciaux, son comportement devra être interprété comme un refus injustifié de la candidature proposée; Le locataire sortant sera donc libéré de ses obligations (PERCASSI/BISE/PLANAS, op. cit., n. 93, 97 et 98 ad art. 264 CO; LACHAT, Le bail à loyer, 2019, p. 813).

4.1.3: A défaut de présenter un locataire de remplacement remplissant les conditions de l'article 264 al. 1 CO, le locataire doit s'acquitter du loyer jusqu'à l'expiration de la durée du bail ou jusqu'au prochain terme de congé contractuel ou légal (art. 264 al. 2 CO). Le bailleur doit toutefois admettre l'imputation des profits qu'il retire de la restitution de la chose; tel sera le cas s'il réussit à relouer les locaux en question (art. 264 al. 3 CO; PERCASSI/BISE/PLANAS, op. cit., n. 116 ad art. 264 CO). En cas de restitution anticipée de la chose louée ne satisfaisant pas aux exigences de l’art. 264 al. 1 CO, le contrat de bail reste un titre de mainlevée provisoire (ATF 134 III 267 consid. 3, publié in JdT 2008 II 77) .

4.2: En l’espèce, contrairement à ce que soutiennent les appelantes, il n’appartenait pas à l’intimée d’exiger la production d’un dossier de candidature en mains de l’Hospice général, ni d’investiguer elle-même auprès de celui-ci pour déterminer s’il était prêt à prendre le contrat de bail aux mêmes conditions que celles conclues avec les locataires. Il appartenait aux appelantes de démontrer que, cas échéant, ce candidat était disposé à reprendre le bail aux mêmes termes, soit notamment quant à sa durée, au montant du loyer et des charges, au délai de préavis de résiliation, et à l’affectation, respectivement à la configuration des locaux. Or, elles ne l’ont pas établi, ce qui n’est au demeurant pas contesté en appel. En tout état, le témoignage de H______ confirme que l’Hospice général avait certes manifesté son intérêt à reprendre les locaux litigieux sans toutefois qu’une reprise du contrat de bail n’ait été concrètement discutée plus-avant.

Pour ces motifs, les conditions prévues par l’art. 264 CO n’étaient pas réalisées et c’est à juste titre que le Tribunal a retenu que les appelantes n’avaient pas démontré avoir proposé un locataire de remplacement prêt à reprendre le bail aux mêmes termes. Les appelantes n’ont ainsi pas été valablement libérées de leurs obligations contractuelles, tel que le paiement du loyer jusqu’au 30 avril 2023 comme l’ont retenu les premiers juges.

Dans ces circonstances, le fait que l’Hospice général ait ouvert ultérieurement, à une date indéterminée, un hôtel d’hébergement d’urgence à la même adresse que celle des locaux litigieux n’est pas déterminant. Etant donné que les appelantes n’ont pas établi la réalisation des conditions de reprise du bail, le fait que l’Hospice général aurait été disposé, comme l’allèguent les appelantes, à assumer les coûts d’un changement d’affectation des locaux n’est pas non plus pertinent pour l’issue du litige.

Compte tenu de ce qui précède, le grief des appelantes est infondé.

5.: Dans le cadre de leur réplique d’appel, les appelantes formulent un grief intitulé "De l’inexigibilité des loyers de novembre et décembre 2022 dans le cadre du prononcé de la mainlevée définitive de l’opposition", qu’elles font valoir "en complément de l’argumentation développée à l’appui de [leurs] conclusions et tendant à la réforme [du jugement querellé] en ce sens qu’elles ne doivent aucun montant résiduel à la bailleresse et donc que la mainlevée définitive de l’opposition a été prononcée à tort ». Elles soutiennent que les loyers de novembre et décembre 2022 n’auraient pas été exigibles au moment de l’introduction des poursuites n° 7______, n° 8______ et n° 9______ car la bailleresse ne leur avait pas communiqué, suite à sa mise en demeure du 6 avril 2022, sa volonté d’obtenir le paiement des loyers par trimestre d’avance.

5.1: Selon la jurisprudence du Tribunal fédéral, en appel, les parties doivent présenter de manière complète les griefs contre la décision attaquée dans le délai d’appel, respectivement dans la réponse à l’appel; un éventuel deuxième échange d’écritures ou l’exercice du droit de réplique n’est pas destiné à compléter une motivation insuffisante, ni à introduire des arguments nouveaux après l’expiration du délai d’appel (ATF 142 III 413 consid. 2.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_412/2021 du 21 avril 2022 consid. 3.2).

5.2: En l’espèce, les appelantes tentent de se prévaloir d’arguments nouveaux dans leur réplique, qui n’ont pas été présentés dans leur acte d’appel, ni ultérieurement dans le délai d’appel.

Leur grief est, par conséquent, irrecevable.

6.: Dans son appel joint, l’intimée se plaint de ce que le chiffre 2 du dispositif du jugement entrepris ne précise pas que le montant de 541'068 fr. 80, auquel les appelantes sont condamnées au paiement, concerne le solde de loyers du 1er mars 2020, soit le début du bail, au 30 avril 2023, date de la prise d’effet de la résiliation. Elle conclut à ce que la période susvisée soit mentionnée dans le dispositif de la décision querellée, ce à quoi elle aurait intérêt en vue d’une action ultérieure en dommages-intérêts.

6.1: A teneur de l’art. 238 let. d et let. g CPC, la décision du tribunal doit contenir le dispositif ainsi que, le cas échéant, les faits et les considérants en droit essentiels. Le dispositif exprime de manière concise le résultat du litige; il doit être clair et précis car c’est lui qui acquiert autorité de la chose jugée et qui doit, le cas échéant, être exécuté. Par ailleurs, le dispositif doit régulièrement être interprété à la lumière des considérants de la décision (ATF 143 III 420 consid. 2.2;142 III 210 consid. 2.2; HEINZMANN/BRAIDI, in Petit Commentaire, Code de procédure civile, 2ème éd., 2026, n. 13 et 14 ad art. 238 CPC).

En matière d’interprétation et de rectification au sens de l’art. 334 CPC, les considérants contenus dans la décision servent à déterminer le sens du dispositif; si le sens voulu s’en dégage clairement, une interprétation au sens de l’art. 334 CPC devient inutile (ATF 143 III 420 consid. 2.2 et 2.3; BASTONS BULLETTI, in Petit Commentaire, Code de procédure civile, op. cit., n. 5 in fine ad art. 334 CPC). La rectification ou l’interprétation ne peuvent intervenir que si le dispositif est contradictoire en soi ou s’il y a une contradiction entre les considérants de la décision et le dispositif (BOHNET, CPC Augmenté, 2025, n. 1 ad art. 334 CPC).

6.2: En l’espèce, le Tribunal a retenu, au considérant 7b) de son jugement, que les locataires restaient devoir 541'068 fr. 80 à la bailleresse à titre d’arriérés de loyers pour la période du 1er septembre 2020, compte tenu d’une gratuité de loyer de six mois accordée par cette dernière, au 30 avril 2023. Dans la mesure où l’intimée ne conteste ni la période retenue, ni le dies a quo de celle-ci, soit le 1er septembre 2020, il n’y a pas lieu d’entrer en matière sur son grief.

En tout état, le dispositif s’interprète à la lumière des considérants de la décision et, en l’occurrence, le considérant 7b) est explicite en ce qui concerne la période visée par le montant des arriérés de loyers, de sorte qu’il serait inutile de la mentionner dans le dispositif du jugement entrepris.

Le grief de l’intimée est, par conséquent, infondé.

7.: L’intimée relevant qu’au chiffre 2 du dispositif du jugement entrepris, le Tribunal a condamné les locataires à lui verser 541'068 fr. 80 avec intérêts à 5% dès le 1er avril 2022, fait grief à celui-ci d’avoir prononcé la mainlevée définitive des oppositions faites par ces dernières pour la somme de 463'040 fr. sans intérêts moratoires. Elle sollicite la modification des chiffres 3 à 8 du dispositif en ce sens que la mainlevée soit prononcée pour le capital et pour les intérêts moratoires.

7.1: Il est ici renvoyé aux principes développés en lien avec les art. 238 let. d et g et 334 CPC rappelés supra au considérant 6.1.

7.2: En l’espèce, le considérant 7b) in fine du jugement entrepris et le chiffre 2 du dispositif précisent que les locataires sont condamnées au paiement d’un capital de 541'068 fr. 80 y compris aux intérêts moratoires à 5% l’an à compter du 1er avril 2022. En outre, les chiffres 3 à 8 du dispositif du jugement attaqué, écartant l’opposition formées par les locataires aux différents commandements de payer, mentionnent le "poste 1" qui comprend expressément les intérêts moratoires. Compte tenu de ce qui précède, le dispositif du jugement entrepris est clair à la lumière des considérants de la décision, de sorte que le grief de l’intimée est infondé.

8.: L’intimée reproche au Tribunal d’avoir retenu que, concernant les poursuites n° 4______, n° 5______ et n° 6______, seul le loyer relatif à la surface de 288 m2 pour les mois de novembre et décembre 2022 était exigible car le libellé de la mise en demeure du 6 avril 2022 adressée aux locataires ne concernait que cette surface. De son point de vue, il n’était pas déterminant que sa mise en demeure ne mentionne qu’une partie des surfaces louées pour exiger le paiement par trimestre d’avance de l’intégralité des arriérés de loyers; le contrat de bail ne précisait pas que la mise en demeure devait porter nécessairement sur la somme totale due et les parties n’avaient conclu qu’un seul bail et non un bail par étage loué.

8.1

8.1.1: En vertu de l’art. 257c CO, lorsque le contrat qui lie les parties ne prévoit rien et qu’il n’y a pas d’usage local, le locataire est tenu de s’acquitter du loyer et des frais accessoires à la fin de chaque mois, mais au plus tard à l’expiration du bail.

8.1.2: Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Cette manifestation peut être expresse ou tacite (art. 1 al. 2 CO).

A teneur de l'art. 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention.

Le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices; si elle aboutit, cette démarche conduit à une constatation de fait. S'il ne parvient pas à déterminer cette volonté, ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté manifestée par l'autre – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves – il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective). Le juge doit rechercher, par l'interprétation selon la théorie de la confiance, quel sens les parties pouvaient ou devaient donner, de bonne foi, à leurs manifestations de volonté réciproques (principe de la confiance); il s'agit d'une question de droit. Le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (ATF 142 III 671 consid. 3.3; 140 III 134 consid. 3.2; 136 III 186 consid. 3.2.1; 135 III 295 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_290/2017 du 12 mars 2018 consid. 5.1).

Constituent des indices permettant de déterminer la réelle et commune intention des parties non seulement la teneur des déclarations de volonté, écrites ou orales, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/142%20III%20671 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/140%20III%20134 eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2).

8.2: En l’espèce, il est constant que les parties sont convenues contractuellement de ce que la bailleresse pouvait exiger le paiement du loyer par trimestre d’avance dans le cas où les locataires se trouveraient en retard de plus de dix jours et qu’une vaine mise en demeure écrite impartissant un délai de règlement dans les dix jours au minimum leur aurait été adressée. Les parties ont également spécifié, à teneur d’un tableau détaillé à l’art. 3 du contrat de bail, le loyer net annuel afférent à chacune des six surfaces louées, soit en particulier le montant de 80'640 fr. par an pour la surface de 288 m2 située au rez-de-chaussée.

Par ailleurs, il n’est pas contesté que le libellé de la mise en demeure du 6 avril 2022 mentionne expressément la surface précitée en ces termes : "Route 12______ no. ______ - [code postal] F______, Surface d’environ 288 m2 au rez-de-chaussée, Mise en demeure".

Au vu de ces éléments, c’est à juste titre que le Tribunal a retenu que seul le loyer afférent à la surface de 288 m2 au rez-de-chaussée était exigible pour les mois de novembre et décembre 2022 dans la mesure où la mise en demeure de l’intimée ne visait uniquement, et spécifiquement, que cette surface. Peu importe à cet égard que la mise en demeure soit restée vaine contrairement à l’avis de l’intimée, qui n’a d’ailleurs pas donné de raisons à sa mention de cette seule surface en objet de son courrier.

Compte tenu de ce qui précède, le grief de l’intimée est infondé.

9.: Dans son appel joint, l’intimée relève qu’au considérant 8b) du jugement entrepris, le Tribunal a retenu que la mainlevée définitive devait être accordée pour le poste n° 2 des commandements de payer dans les poursuites n° 7______, n° 8______ et n° 9______, à savoir un montant de 1'882 fr. 40, et ce pour les loyers de novembre et décembre 2022. Elle reproche aux premiers juges de ne pas avoir repris ce prononcé aux chiffres 6 à 8 du dispositif de la décision attaquée.

9.1: Il est ici renvoyé aux principes développés en lien avec les art. 238 let. d et g et 334 CPC rappelés supra au considérant 6.1.

9.2: En l’espèce, il apparaît que le Tribunal n’a pas statué sur ce point dans le dispositif de son jugement, alors que le considérant en droit 8b) était clair sur cet aspect, selon un raisonnement qui n’a pas à être revu.

Partant, les chiffres 6, 7 et 8 du dispositif du jugement entrepris seront réformés en ce sens que les oppositions formées par A______/2______ SA au commandement de payer de la poursuite n° 7______, par A______/3______ SA au commandement de payer de la poursuite n° 8______ et par A______/1______ SA au commandement de payer de la poursuite n° 9______, seront définitivement écartées à concurrence de 185'087 fr. 40 pour le poste 1 et à concurrence de 3'764 fr. 70 pour le poste 2 (à savoir 1'882 fr. 40 x 2 mois, correspondant aux mois de novembre et décembre 2022 = 3'764 fr. 80, l’intimée n’ayant toutefois réclamé qu’un montant de 3'764 fr. 70 à teneur de ses réquisitions de poursuites).

10.: À teneur de l'art. 22 al. 1 LaCC, il n'est pas prélevé de frais dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers (ATF 139 III 182 consid. 2.6).

* * * * *

PAR CES MOTIFS,
La Chambre des baux et loyers :

Préalablement :

Rectifie la qualité de l’appelante A______/3______ SA en B______ SA et celle de l’appelante A______/2______ SA en C______ SA.

A la forme :

Déclare recevables l’appel interjeté le 22 octobre 2025 par A______/1______ SA, B______ SA et C______ SA et l’appel joint interjeté le 31 octobre 2025 par FONDATION D_____ contre le jugement JTBL/937/2025 rendu 18 septembre 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/20/2024.

Au fond :

Annule les chiffres 6, 7 et 8 du jugement entrepris et, statuant à nouveau sur ces points : Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par C______ SA (anciennement A______/2______ SA) au commandement de payer, poursuite n° 7______, à concurrence de 185'087 fr. 40 pour le poste 1 et à concurrence de 3'764 fr. 70 pour le poste 2. Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par B______ SA (anciennement A______/3______ SA) au commandement de payer, poursuite n° 8______, à concurrence de 185'087 fr. 40 pour le poste 1 et à concurrence de 3'764 fr. 70 pour le poste 2. Prononce la mainlevée définitive de l’opposition formée par A______/1______ SA au commandement de payer, poursuite n° 9______, à concurrence de 185'087 fr. 40 pour le poste 1 et à concurrence de 3'764 fr. 70 pour le poste 2.

Confirme le jugement entrepris pour le surplus.

Dit que la procédure est gratuite.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Siégeant :

Madame Nathalie LANDRY, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Madame Laurence MIZRAHI et Monsieur Jean-Philippe FERRERO, juges assesseurs; Madame Victoria PALLUD, greffière.

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.