Cour de Justice (Cour civile) GE, C/5722/2024

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 29 septembre

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE
C/5722/2024 ACJC/1565/2026
ARRÊT
DE LA COUR DE JUSTICE
Chambre des baux et loyers
DU MERCREDI 9 SEPTEMBRE 2026

Entre
Monsieur A______, domicilié ______ [GE], B______/C______ SA, sise ______ [GE], B______/D______ SA, sise ______ [GE], appelants d'un jugement rendu par le Tribunal des baux et loyers le 22 septembre 2025, représentés par Me François BELLANGER, avocat, Poncet Turrettini, rue de Hesse 8, case postale, 1211 Genève 4,
et
FONDATION E______, sise ______ (ZH), intimée, représentée par Me Jean-Yves SCHMIDHAUSER, avocat, SJA Avocats SA, rue Jean-Sénébier 20, 1205 Genève.

EN FAIT

A. Par jugement JTBL/934/2025 du 22 septembre 2025, reçu par les parties le 24 du même mois, le Tribunal des baux et loyers (ci-après : le Tribunal) a débouté A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA de leurs conclusions en libération de dette (ch. 1 du dispositif), condamné ces derniers, pris conjointement et solidairement, à payer à FONDATION E______ un montant de 343'993 fr. 60, avec intérêts à 5% dès le 15 avril 2023 (ch. 2), écarté définitivement les oppositions formées par A______ au commandement de payer, poursuite n° 1______, à concurrence de 176'173 fr. 72, avec intérêts à 5% dès le 1er février 2023 (ch. 3), par B______/C______ SA au commandement de payer, poursuite n° 2______, à concurrence de 176'173 fr. 72, avec intérêts à 5% dès le 1er février 2023 (ch. 4), par B______/D______ SA au commandement de payer, poursuite n° 3______, à concurrence de 176'173 fr. 72, avec intérêts à 5% dès le 1er février 2023 (ch. 5), par A______ au commandement de payer, poursuite n° 4______, à concurrence de 167'820 fr. 05, avec intérêts à 5% dès le 1er août 2023 (ch. 6), par B______/C______ SA au commandement de payer, poursuite n° 5______, à concurrence de 167'820 fr. 05, avec intérêts à 5% dès le 1er août 2023 (ch. 7), par B______/D______ SA au commandement de payer, poursuite n° 6______, à concurrence de 167'820 fr. 05, avec intérêts à 5% dès le 1er août 2023 (ch. 8) et débouté les parties de toute autre conclusion (ch. 9).

B. a. Par acte expédié le 24 octobre 2025 au greffe de la Cour de justice (ci-après : la Cour), A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA ont formé appel de ce jugement, concluant à son annulation et, cela fait, à ce que la Cour ordonne l'audition des témoins et des parties conformément à leur offre de preuve et constate qu'ils ne doivent pas la somme de 343'993 fr. 60, avec intérêts à 5% l'an dès le 15 avril 2023, à FONDATION E______, cette dernière devant être déboutée de toute autre conclusion. Subsidiairement, ils ont conclu au renvoi de la cause au Tribunal pour instruction et nouvelle décision.

b.

Dans sa réponse du 5 novembre 2025, FONDATION E______ a conclu au rejet de l'appel, sous suite de frais judiciaires et dépens de seconde instance.

c.

Dans leur réplique et duplique, les parties ont persisté dans leurs conclusions.

d.

Par plis du 16 janvier 2026, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger.

C.

Les éléments pertinents suivants résultent de la procédure :

a.

Le 3 juillet 2018, F______ SA a, par acte notarié, vendu la parcelle n° 7______ de la commune de G______ [GE], sise route 11_____ no. ______, ainsi que le bâtiment en cours de construction et ses parkings intérieurs à FONDATION E______.

b.

En parallèle, les parties ont signé un contrat d'entreprise totale, par lequel F______ SA s'est engagée, en tant qu'"entreprise totale", à construire le bâtiment. Selon le contrat d'"entreprise totale", le maître d'ouvrage verserait 95% des montants dus après réception générale du bâtiment, pour autant que cette réception ne mette en évidence que des défauts mineurs correspondant à des travaux de retouche. Le solde de 5% serait versé dès la remise par l'entreprise totale au maître d'ouvrage de la garantie prévue à l'article 6.2 du contrat, à savoir une garantie émise par une assurance d'un montant de 2'800'000 fr.

c.

La pandémie de Covid-19 a débuté en Suisse en mars 2020.

Le Conseil fédéral a pris diverses mesures par voie d’ordonnance pour lutter contre la pandémie.

Le 16 mars 2020, il a notamment interdit toute manifestation publique ou privée et a ordonné la fermeture de presque tous les établissements ouverts au public, à l'exception notamment des hôtels. D'autres mesures ont été prises telles que le confinement de la population, le port du masque obligatoire, des mesures de distanciation sociale et de limitation du nombre de personnes dans les espaces intérieurs.

Les mesures ayant porté leurs fruits, le 16 avril 2020, le Conseil fédéral a annoncé une sortie progressive de l’état de crise.

d.

Par contrat de cession du 20 mai 2020, H______ SA, dont A______ est administrateur, s'est substituée à F______ SA comme "entreprise totale".

e.

L'épidémie a repris au mois d'octobre 2020, de sorte que le Conseil fédéral a pris de nouvelles mesures. Il a ainsi recommandé le télétravail dès le 18 octobre 2020 et l'a rendu obligatoire dès le 18 janvier 2021.

f.

Le 1er avril 2021, FONDATION E______, représentée par la régie
B______/I______, dont A______ est administrateur président, d'une part, en qualité de bailleresse, B______/C______ SA, inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______ 2021, dont A______ est également l'administrateur avec signature individuelle, et A______ en personne, d'autre part, en qualité de locataires engagés conjointement et solidairement entre eux, ont signé un contrat de bail à loyer portant sur la location d'une surface d'environ 1'057 m2 située au 4ème étage de l'immeuble sis route 11_____ no. ______, bâtiment C à G______, ainsi que 4 places de parking au 1er sous-sol et 15 places de parking au 3ème sous-sol du même immeuble.

Les locaux devaient servir à créer un espace de coworking.

Le bail a été conclu pour une durée de 9 ans et 3 mois, du 1er avril 2021 au 30 juin 2030, renouvelable ensuite tacitement de 5 ans en 5 ans, sauf résiliation respectant un préavis de 12 mois.

Le loyer annuel pour l'objet précité a été fixé à 389'955 fr. HT, payable par mois d'avance et indexé à l'Indice suisse des prix à la consommation (ci-après : ISPC) dès le 1er avril 2022. Le bail étant soumis à la TVA de 7,7%, celui-ci s'élevait à 419'981 fr. 50 TTC par année.

Les parties ont convenu que si la locataire était en retard de plus de dix jours dans le paiement d'une mensualité et qu'elle avait fait l'objet d'une vaine mise en demeure écrite lui impartissant un délai de paiement de dix jours au minimum, la bailleresse pouvait exiger que le loyer et les frais accessoires soient acquittés trimestriellement à l'avance (art. 3 du contrat et art. 1.4 des conditions générales pour locaux commerciaux faisant partie intégrante du contrat).

B______/D______ SA, par sa signature au bail, s'est portée caution solidaire pour garantir la totalité des engagements des locataires découlant du bail à concurrence d'un montant maximum de 1'000'000 fr. Cette caution était valable pour une durée de 4 ans, non renouvelable, 1er avril 2021 au 31 mars 2026, cette durée étant automatiquement prolongée dans le cas où les parties locataires seraient en demeure dans l'exécution de leurs obligations et ce jusqu'à ce que celles-ci soient intégralement exécutées (art. 65.4 du contrat).

g.

Le Conseil fédéral a levé l'obligation de télétravailler le 23 juin 2021, des conditions de distanciation restant toutefois en place.

Il a préconisé le retour au travail à domicile le 3 décembre 2021, puis l'a imposé dès le 20 décembre 2021.

Les obligations de travailler à domicile et de quarantaine-contact ont pris fin le 3 février 2022.

h.

Par avis de majoration du 19 septembre 2022, le loyer a été augmenté à 406'491 fr. 60 HT par an (437'791.45 TTC), en raison de la hausse de l'ISPC.

i.

Du 1er avril 2021 au 31 octobre 2022, les locataires se sont acquittés envers la bailleresse d'un montant total de 353'439 fr. TTC.

j.

Les 25 octobre et 17 novembre 2022, FONDATION E______ a fait notifier à B______/C______ SA, B______/D______ SA et A______ des commandements de payer, respectivement poursuites n° 2______, n° 3______ et n° 1______, portant sur des sommes de 472'055 fr. 75, avec intérêts à 5% dès le 1er mai 2022, à titre de "montants exigibles au 3 octobre 2022 selon contrat de bail du 1er avril

2021 portant sur diverses surfaces dans l'immeuble sis [route] 11_____ no. ______ (bâtiment "C") à G______" (poste 1) et 500 fr. à titre de dommage supplémentaire, selon l'art. 106 CO (poste 2). Les précités y ont formé opposition.

k.

Par jugements JTPI/6167/2023 et JTPI/6164/2023 du 30 mai 2023, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B______/C______ SA et A______ aux commandements de payer à concurrence de 354'253 fr. 51, avec intérêts à 5% dès la date moyenne du 15 mai 2022.

Dans ces deux jugements, il a notamment considéré que les loyers de novembre et décembre 2022 n'étaient pas exigibles à la date de l'établissement des commandements de payer, faute pour la bailleresse d'avoir établi qu'elle avait envoyé aux locataires une mise en demeure préalable.

l.

A la suite des réquisitions de continuer les poursuites déposées par la bailleresse, le 21 septembre 2023, B______/J______ SA a versé
387'239 fr. 55, soit 354'253 fr. 51 plus des intérêts et des frais et dépens, pour solder la poursuite n° 8______ "pour le compte de M. A______".

m.

Parallèlement, la bailleresse a résilié le bail pour défaut de paiement par avis officiel du 29 mars 2023 pour le 30 avril 2023. Cet avis n'a pas été contesté.

n.

Les locaux ont été restitués le 18 septembre 2023.

o.

Le 25 août 2023, FONDATION E______ a fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 1______, pour un montant de 244'509 fr. 30, avec intérêts à 5% dès le 15 janvier 2023, à titre des arriérés de loyers et de charges pour les mois de novembre 2022 à avril 2023 selon contrat de bail du 1er avril 2021 et avis de majoration du 19 septembre 2022 portant sur diverses surfaces dans l'immeuble sis [route] 11_____ no. ______ (bâtiment C) à G______ (6 x 36'482 fr. 62 et 6 x 4'268 fr. 95). Le précité y a formé opposition. FONDATION E______ a fait notifier, le 30 août 2023, un commandement de payer, poursuite n° 2______, à B______/C______ SA, et le 26 septembre 2023, un commandement de payer, poursuite n° 3______, à B______/D______ SA, pour les mêmes montants. Les précités y ont formé opposition.

p.

Par jugement JTPI/2084/2024 du 12 février 2024, notifié le 14 février 2024 à A______, le Tribunal de première instance a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par le précité au commandement de payer, poursuite n° 1______.

Par jugement JTPI/2086/2024 du 12 février 2024, notifié le 14 février 2024 à B______/C______ SA, il a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/JTPI/6167/2023 formée par B______/C______ SA au commandement de payer, poursuite n° 2______.

Par jugement JTPI/4768/2024 du 18 avril 2024, notifié le 22 avril 2024 à B______/D______ SA, il a prononcé la mainlevée provisoire de l'opposition formée par B______/D______ SA au commandement de payer, poursuite n° 3______.

Dans ces trois décisions, il n'est notamment pas entré en matière concernant la clausula rebus sic stantibus ou l'exception d'inexécution invoquées par les locataires et la caution en lien avec la crise sanitaire du Covid-19. Dans ses deux premiers jugements, il a relevé que le contrat de bail avait été signé en juin 2020, alors même qu'il était notoire que la crise du Covid-19 avait commencé en mars 2020 et que partant, la pandémie courait déjà au moment de la signature du contrat; il était donc difficile de comprendre comment la pandémie aurait pu justifier une adaptation ultérieure du contrat.

q.

Le 28 mai 2024, FONDATION E______ a fait notifier à A______ un commandement de payer, poursuite n° 4______, portant sur un montant de 187'457 fr. 25, avec intérêts à 5% dès le 1er août 2023, à titre d'indemnités pour occupation illicite pour la période du 1er mai au 18 septembre 2023. Le précité y a formé opposition.

Le 3 juin 2024, FONDATION E______ a fait notifier un commandement de payer, n° 6______, à B______/D______ SA, et un commandement de payer, poursuite n° 5______, à B______/C______ SA, pour les mêmes montants. Les précités y ont formé opposition.

r.

Par actes déposés le 5 mars 2024 devant le Tribunal des baux et loyers, B______/C______ SA et A______ ont agi en libération de dette à l'encontre de FONDATION E______, concluant à ce que le Tribunal constate qu'ils ne devaient pas à l'intéressée un montant de 244'509 fr. 30 avec intérêts à 5% dès le 15 janvier 2023 (C/5722/2024).

Le 13 mai 2024, B______/D______ SA a fait de même (C/10830/2024).

A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA ont allégué que le secteur du coworking était en plein essor avant la pandémie qui était venue frapper de plein fouet ce secteur, en raison notamment des distanciations sociales et des mesures de confinement ordonnées. Dans ces circonstances, B______/C______ SA n'avait pas pu atteindre le chiffre d'affaires attendu et avait en outre dû revoir et repousser la mise en route de son projet. Cette situation inattendue rendait la continuation du bail objectivement intolérable. Au surplus, A______ avait été contraint par la bailleresse à signer le contrat en tant que colocataire, à défaut de quoi elle aurait refusé la conclusion du contrat. Toutefois, il n'avait jamais eu l'intention d'exploiter les locaux, ce que la bailleresse savait pertinemment. Il n'avait ainsi qu'un rôle de garantie. Or, faire signer une personne physique en tant que colocataire en sachant qu'elle n'occuperait pas les locaux visait uniquement à contourner le numerus clausus des garanties prévues dans le Canton de Genève. L'engagement de A______ était ainsi un cautionnement déguisé nul, les conditions d'un cautionnement n'étant pas remplies en l'espèce. Partant, A______ ne répondait pas des dettes de B______/C______ SA. s. Par mémoire réponse et demande reconventionnelle, FONDATION E______, a conclu, sous suite de frais et dépens, sur demande principale, au rejet intégral des conclusions de A______ et de B______/C______ SA et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de A______ et B______/C______ SA, solidairement entre eux, à lui verser des montants de 244'509 fr. 30, avec intérêts à 5 % dès le 15 janvier 2023, à titre de loyers et de charges pour la période du 1er novembre 2022 au 30 avril 2023 et de 187'457 fr. 25, avec intérêts à 5 % dès le 1er août 2023, à titre d'indemnités pour occupation illicite pour la période du 1er mai 2023 au 18 septembre 2023. Elle a également conclu à ce que le Tribunal ordonne la mainlevée définitive des oppositions formées par A______ aux commandements de payer, poursuites n° 1______ et n° 4______ ainsi que des oppositions formées par B______/C______ SA aux commandements de payer, poursuites n° 2______ et n° 5______ (C/5722/2024).

Elle a pris les mêmes conclusions dans son mémoire de réponse et demande reconventionnelle à l'égard de B______/D______ SA (cause C/10830/2024), la mainlevée définitive étant requise pour les commandements de payer, poursuites n° 3______ et n° 6______.

La bailleresse a notamment allégué que la pandémie avait débuté avant la signature du contrat de bail et que les locataires s'étaient engagés pour une durée de 10 ans, sans négocier un bail de plus courte durée ou des possibilités de résiliations anticipées. En réalité, les locataires et la caution plaidaient de mauvaises projections économiques de leur projet, qui ne justifiaient pas une résiliation du bail. Par ailleurs, A______, homme d'affaires expérimenté, fondateur du Groupe B______, avait clairement marqué sa volonté de devenir personnellement titulaire du bail en signant le contrat en tant que colocataire, étant précisé que le bail avait été établi par la régie B______/I______, à savoir une société dans laquelle il était également acteur. Au surplus, une caution avait été prévue dans le bail par B______/D______ SA, société également dirigée par A______. Finalement, ce dernier avait réglé le montant de la première poursuite.

t.

Dans leurs réponses respectives aux demandes reconventionnelles des 5 juillet et 15 août 2024, les locataires et la caution ont conclu à ce qu'il soit constaté qu'ils ne devaient pas à la bailleresse les montants de 244'509 fr. 30, avec intérêts à 5% dès le 15 janvier 2023 et de 187'457 fr. 25, avec intérêts à 5% dès le 1er août 2023.

u.

Dans sa duplique du 11 septembre 2024, FONDATION E______ a pris des conclusions complémentaires tendant à la condamnation de A______ et B______/C______ SA à lui payer un montant de 38'456 fr. 49, avec intérêts à 5% dès le 15 mai 2022, à titre de loyers et de charges pour la période du 1er avril 2021 au 31 octobre 2022 et au prononcé de la mainlevée définitive des oppositions formées par A______, respectivement B______/C______ SA, aux commandements de payer, poursuites n° 8______, respectivement n° 9______ (C/5722/2024).

Elle a pris les mêmes conclusions dans sa duplique du 9 septembre 2024 à l'égard de B______/D______ SA et conclu au prononcé de la mainlevée définitive de l'opposition formée par B______/D______ SA au commandement de payer, poursuite n° 12_____.

v.

Dans le cadre de leurs dupliques sur demande reconventionnelle du 11 novembre 2024, A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA ont nouvellement excipé de compensation à hauteur de 385'000 fr.

Ils ont fait valoir qu'en tant que maître de l'ouvrage, FONDATION E______ avait retenu une somme de 461'271 fr. 05 à titre de garantie pour les défauts sur la rémunération de H______ SA, que ce montant était aujourd'hui exigible car une garantie bancaire avait été fournie, qu'aucun gros défaut n'avait été annoncé et que H______ SA avait cédé à B______/C______ SA une partie de cette créance. Ils ont produit un document de réception de l'ouvrage du bâtiment
H______/13_____, selon lequel il est indiqué que K______ SA, représentée par L______, serait la propriétaire du bâtiment, un courriel du 17 décembre 2021 de L______, de K______ SA, informant M______ qu'en attendant la clôture du dossier pour le bâtiment H______/13_____, que ce soit au niveau de la finalisation des levées de réserves ou du dossier de révision, "le dernier paiement de 461'271 fr. 05 [était retenu] jusqu'au moment de la clôture complète des points en suspens", un courrier de [la compagnie d’assurances] N______ du 22 novembre 2023 en lien avec le "sinistre garantie de construction du 15 novembre 2023" (police N° 14_____, sinistre n° 15_____ contractée par H______ SA), à teneur duquel la compagnie d'assurance renonçait à invoquer l'art. 510 al. 3 CO jusqu'au 29 décembre 2025 pour les défauts annoncés avant l'échéance du certificat de garantie et un contrat de cession de créance non daté, signé de part et d'autre par A______, conclu entre H______ SA, en tant que cédant, et B______/D______ SA, en tant que cessionnaire, prévoyant la cession d'une partie de la créance de 461'271 fr. 05 que H______ SA détiendrait à l'encontre de la FONDATION E______ en vertu du courriel du 17 décembre 2021, à hauteur de 76'271 fr. 05.

En sus des documents produits, A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA ont offert de prouver par l'audition de M______ (c/o B______/D______ SA), en qualité de témoin, que la garantie visée par l'art. 6.2 du contrat d'entreprise, qui constituait une condition d'exigibilité de la créance résiduelle, avait été remise à FONDATION E______ (all. 85). w. Dans ses déterminations du 19 mars 2025, FONDATION E______ a contesté la recevabilité des dupliques sur demande reconventionnelle du 11 novembre 2024 de ses adverses parties et l'ensemble des faits allégués sur ce point.

x.

Les deux causes ont été jointes lors de l'audience du Tribunal du 11 avril 2025 sous le numéro de cause C/5722/2024.

y.

Par ordonnance de preuve du 30 avril 2025, le Tribunal a déclaré les dupliques sur demande reconventionnelle du 11 novembre 2024 recevables et a rejeté des réquisitions de preuve de A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA, considérant que la problématique était d'ordre juridique. z. Lors de l'audience de plaidoiries finales du Tribunal du 13 juin 2025, les parties ont persisté dans leurs conclusions. Sur quoi, le Tribunal a gardé la cause à juger.

D.

Dans la décision querellée, le Tribunal a retenu, s'agissant des points encore litigieux en appel, que A______, homme d'affaires expérimenté, rompu au domaine du bail et du droit immobilier, avait le statut de colocataire dans le bail litigieux. Il avait signé ce dernier à titre personnel, en tant que colocataire solidairement responsable aux côtés de B______/C______ SA. Il avait un intérêt direct et matériel dans la signature du contrat de bail puisqu'il était administrateur de B______/C______ SA. En outre, le contrat avait été établi pour la bailleresse par la régie B______/I______, dont il était administrateur. Finalement, B______/D______ SA avait signé à titre de caution, de sorte que la bailleresse disposait déjà d'un garant et n'avait pas d'utilité de procéder à la conclusion d'un cautionnement déguisé avec A______.

La pandémie avait débuté en Suisse en mars 2020, alors que le contrat avait été signé en avril 2021. En signant le contrat en pleine crise sanitaire, les locataires avaient accepté consciemment les risques liés à la pandémie, puisque des mesures strictes avaient déjà été prises au mois d'avril 2020, dont l'obligation du télétravail et des mesures de distanciation sociale. En outre, les locataires s'étaient engagés sur une durée de 10 ans, alors que la pandémie avait déjà débuté et que la situation était encore très incertaine, ne négociant au surplus aucune possibilité de se désengager de manière anticipée. Le fait que les projections économiques des locataires n'aient pas été atteintes ne pouvait en aucun cas être considéré comme un événement extraordinaire justifiant une réadaptation du contrat. Enfin, s'agissant de la cession de créance, il n'avait pas été démontré que L______ aurait eu un quelconque pouvoir pour engager la bailleresse et même s'il était indiqué dans le document de réception de l'ouvrage que K______ SA serait propriétaire du bâtiment, c'était FONDATION E______ qui l'était et aucun lien entre les deux sociétés n'avait été exposé. Il ne pouvait donc être retenu que la bailleresse aurait reconnu devoir une somme de 461'271 fr. 05 par la simple production du courriel du 17 décembre 2021. En outre, le contrat de cession de créance n'était pas daté et avait été signé par A______ pour les deux parties, ce qui laissait penser qu'il avait été établi pour les besoins de la cause, ce d'autant qu'il avait été produit dans le cadre du mémoire de duplique sur la demande reconventionnelle, alors que le courriel reconnaissant la soi-disant créance datait de 2021. Au vu de ce qui précédait, il ne pouvait être déduit des pièces produites une quelconque cession de créance valable que B______/C______ SA pourrait exciper en compensation.

EN DROIT

1.

1.1 L'appel est recevable contre les décisions finales et les décisions incidentes de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC). Dans les affaires patrimoniales, l'appel est recevable si la valeur litigieuse au dernier état des conclusions est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC).

En l'espèce, la valeur litigieuse des dernières conclusions de première instance étant supérieure à 10'000 fr. (cf. art. 92 al. 1 CPC), la voie de l'appel est ouverte.

1.2

Interjeté auprès de l'autorité compétente (art. 122 let. a LOJ), dans le délai utile de trente jours (art. 311 al. 1, 312 CPC) et selon la forme écrite prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 al. 1 CPC), l'appel est recevable.

1.3

L'appel peut être formé pour violation du droit (art. 310 let. a CPC) et constatation inexacte des faits (art. 310 let. b CPC). La Chambre de céans revoit ainsi la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). En particulier, le juge d’appel contrôle librement l’appréciation des preuves effectuée par le juge de première instance (art. 157 CPC en relation avec l’art. 310 let. b CPC) et vérifie si celui-ci pouvait admettre les faits qu’il a retenus (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1).

1.4

Eu égard à la valeur litigieuse supérieure à 30'000 fr. en l’espèce, la procédure ordinaire s’applique au litige (art. 219 ss CPC), de même que la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC).

1.5

Il n'est pas contesté que les actions en libération de dette formées par les appelants ont, conformément à l'art. 83 al. 2 LP, été déposées dans un délai de 20 jours à compter de la notification des jugements de mainlevée provisoire.

2.

Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir considéré que A______ était partie au contrat de bail en qualité de colocataire alors qu'il n'avait jamais eu l'intention d'occuper les locaux. Il s'agissait donc d'un cautionnement déguisé, qui était nul puisqu'il n'avait pas été passé devant un notaire.

2.1.1

Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s'oblige à céder l'usage d'une chose au locataire, moyennant un loyer (art. 253 CO).

La conclusion du contrat de bail n'est soumise à aucune condition de forme (art. 11 al. 1 CO). Il se conclut par l'échange de manifestations de volonté réciproques et concordantes portant sur tous les éléments essentiels du contrat (art. 1 CO; arrêt du Tribunal fédéral 4A_75/2015 du 9 juin 2015 consid. 3.1.1), que ce soit par écrit, oralement ou par actes concluants (art. 1 al. 2 CO; ATF 119 III 78 consid. 3c.).

Lorsque plusieurs parties sont titulaires d'un bail, il y a bail commun, soit un rapport juridique uniforme, qui n'existe que comme un tout et pour toutes les parties au contrat (arrêt du Tribunal fédéral 4A_282/2021 du 29 novembre 2021 consid. 4.3.1).

Dans un arrêt de 2006 cité par les appelants, le Tribunal fédéral a déduit de l'art. 253 CO qu'un bail commun implique la cession de l'usage d'une chose à plusieurs locataires, de sorte qu'il n'y a pas contrat commun, mais reprise cumulative de dette lorsqu'une personne s'engage aux côtés du locataire comme débitrice solidaire du loyer en excluant d'occuper elle-même les locaux (arrêt du Tribunal fédéral 4C.103/2006 du 3 juillet 2006 consid. 3, in SJ 2007 I 1). Dans une jurisprudence ultérieure publiée au recueil officiel, le Tribunal fédéral a cependant précisé que l'usage normal des locaux d'habitation autorise l'hébergement des membres de la famille et des proches du locataire, lequel n'est du reste pas tenu d'occuper personnellement le logement dont l'usage lui est cédé contre paiement d'un loyer, à moins que le contraire n'ait été stipulé (ATF 136 III 186 consid. 3.1.2).

Se fondant sur cet arrêt, le Tribunal fédéral a considéré en 2020 que la définition du bail à loyer n'empêchait pas qu'un bail commun soit convenu avec plusieurs locataires dont l'un d'eux n'occuperait pas les locaux, relevant qu'il pourrait difficilement en aller autrement à compter du moment où la sous-location était autorisée et où l'on reconnaît que le locataire n'est pas tenu d'occuper les locaux d'habitation et peut héberger les membres de sa famille et ses proches (arrêt du Tribunal fédéral 4A_484/2019 du 29 avril 2020 consid. 4.2.1 et 4.2.3). Il a ainsi https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=4A_484%2F2019&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F136-III-186%3Afr&number_of_ranks=0#page186 retenu que l'existence d’un contrat commun ou d’un contrat de reprise de dette avec la personne qui n’entend pas occuper les locaux dépendait de la volonté des parties et était ainsi affaire de circonstances (arrêt du Tribunal fédéral 4A_484/2019 précité). Les parties voulaient que le père "garant" soit partie au contrat en tant que colocataire à la place de sa fille étudiante non solvable puisque la bailleresse avait clairement démontré qu'elle n'entendait pas conclure le bail avec l'étudiante et exigé qu'une personne solvable prenne sa place dans le contrat, ce que le père avait compris puisqu'il avait rempli un formulaire de candidature à son nom (arrêt du Tribunal fédéral 4A_484/2019 précité consid. 4.3.1).

2.1.2

En droit suisse des contrats, la question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective. Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante, qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait. Si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent et le contrat n'est pas conclu. Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.1).

En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (art. 18 al. 1 CO; interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices, sans s'arrêter aux expressions et dénominations inexactes dont elles ont pu se servir soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO; ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_431/2019 du 27 février 2020 consid. 5.1). Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.1). Cette interprétation subjective repose sur l'appréciation des preuves. Si elle s'avère concluante, le résultat qui en est tiré, c'est-à-dire la constatation d'une commune et réelle intention des parties, relève du domaine des faits (ATF 142 III 239 consid. 5.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 4A_411/2020 du 9 février 2021 consid. 3.1.3 et les arrêts cités). http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/144%20III%2093 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_643/2020 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/142%20III%20239 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_431/2019 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/144%20III%2093

Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_411/2020 du 9 février 2021 consid. 3.1.3 et les arrêts cités).

2.1.3

L'art. 8 CC répartit le fardeau de la preuve pour toutes les prétentions fondées sur le droit fédéral et détermine, sur cette base, laquelle des parties doit assumer les conséquences de l'échec de la preuve (ATF 130 III 321 consid. 3.1 p. 323; 127 III 519 consid. 2a p. 522; 126 III 189 consid. 2b, 315 consid. 4a). On déduit également de l'art. 8 CC un droit à la preuve et à la contre-preuve (ATF 129 III 18 consid. 2.6 et les arrêts cités).

En produisant un contrat de bail comportant sous la rubrique "locataire" le nom du locataire ainsi que celui de la personne qui conteste être locataire et porte la signature des deux personnes, la bailleresse démontre que l'intéressé a la qualité de locataire et est lié par toutes les obligations du bail. Si ce dernier entend contester cette qualité, il lui appartient de prouver que la volonté réelle et commune des parties, lors de la conclusion du contrat, consistait uniquement en une reprise cumulative des dettes et qu'il avait été exclu qu'il s'engage comme locataire (arrêt du Tribunal fédéral 4C.103/2006 du 3 juillet 2006 consid. 3.2) 2.2 En l'espèce, l'intimée a produit un contrat de bail comportant le nom de A______ en qualité de locataire; ce document a été signé par le précité. L'arrêt du Tribunal fédéral susmentionné de 2006 et la doctrine antérieure à 2020 cités par les appelants ne sont d'aucun secours à ceux-ci dès lors que depuis son arrêt du 29 avril 2020, le Tribunal fédéral admet qu'un bail peut être conclu avec une personne qui n'entend pas occuper l'objet du bail. La question de savoir si A______ avait l'intention d'utiliser les locaux n'est donc pas pertinente pour l'issue du litige. La conclusion des appelantes visant à ce que la Cour procède à leur audition sur ce point sera par conséquent rejetée.

Par ailleurs, la bailleresse ignorait que l'intéressé n'entendait pas utiliser les locaux. Le fait que A______ possède déjà un bureau à Genève ne permettait pas à lui seul à la bailleresse d'écarter l'hypothèse que celui-ci entendait disposer d'un second lieu de travail au sein de l'espace coworking. Et même dans l'hypothèse où la bailleresse aurait exigé de lui qu'il s'engage comme locataire avec la société http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/144%20III%2093 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_411/2020 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F130-III-321%3Ade&number_of_ranks=0#page321 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F127-III-519%3Ade&number_of_ranks=0#page519 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F126-III-189%3Ade&number_of_ranks=0#page189 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/de/php/aza/http/index.php?lang=de&type=show_document&page=1&from_date=&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F129-III-18%3Ade&number_of_ranks=0#page18 nouvellement fondée sans occuper les locaux, comme allégué par les appelants, cela signifierait que l'intimée n'aurait pas accepté la société comme seule locataire. Dans tous les cas, la volonté réelle de la bailleresse était que A______ soit partie au contrat en tant que locataire.

De son côté, A______ a signé le contrat en qualité de locataire, exprimant ainsi sa volonté d'être partie au contrat de bail et il a payé, en son nom, une partie des loyers. A retenir son allégation selon laquelle la bailleresse aurait exigé de lui qu'il soit partie au contrat, il n'en reste pas moins qu'il a accepté cette exigence en signant le contrat comme locataire, car il avait un intérêt personnel à ce que la société, dont il était l'administrateur, puisse contracter. La conclusion des appelants visant à ce que la Cour procède à leur audition afin de prouver que la bailleresse aurait exigé que A______ signe le bail en tant que locataire sera par conséquent rejetée.

Par conséquent, la volonté réelle et commune des parties était que A______ soit partie au contrat de bail en qualité de locataire.

Par surabondance, il sera relevé que la bailleresse disposait déjà d'une caution, soit B______/D______ SA, de sorte qu'on ne discerne pas qu'elle aurait eu un intérêt à en avoir une seconde.

Au vu de ce qui précède, le jugement querellé sera confirmé sur ce point.

3.

Les appelants font grief au Tribunal d’avoir violé les principes découlant de la clausula rebus sic stantibus et apprécié les faits de la cause de manière erronée, en retenant qu’elles ne pouvaient pas se prévaloir de la persistance de la crise sanitaire liée au Covid-19 pour justifier une réadaptation du contrat de bail.

3.1.1

Les contrats doivent en principe être exécutés selon les termes pour lesquels ils ont été conclus ("pacta sunt servanda").

Selon la clausula rebus sic stantibus, une adaptation judiciaire du contrat est toutefois possible contre la volonté des parties lorsque les circonstances se sont modifiées à tel point que le maintien du contrat ne saurait être exigé car il en résulterait un grave déséquilibre entre les prestations. Une telle exception suppose que le changement de la situation n'était ni prévisible ni évitable au moment de la conclusion du contrat (ATF 135 III 1 consid. 2.4; arrêt du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 consid. 3.1). Le maintien du contrat ne saurait dès lors être exigé, respectivement son exécution par l'une des parties n'apparaît plus raisonnable. Cette solution est fondée sur l'idée que les parties n'auraient pas conclu le contrat si elles n'avaient pas eu des représentations erronées sur les circonstances prévalant au moment de la conclusion du contrat ou sur l'évolution de celles-ci (ATF 135 III 1 consid. 2.4; 138 V 366 consid. 5.1; 127 III 300 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=01.01.2025&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=pacta+sunt+servanda&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F135-III-1%3Afr&number_of_ranks=0#page1 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/138%20V%20366 consid. 5b; 135 III 1 consid. 2.4; arrêts du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.1 et 4A_178/2017 du 14 juin 2018 consid. 6). Tel peut être le cas notamment lorsqu'un événement extérieur, extraordinaire, imprévisible (guerre, conjoncture économique) provoque une grave rupture de l'équilibre contractuel, au point que l'exécution, alors même qu'elle est encore possible, exigerait du débiteur des sacrifices manifestement excessifs. On dit de la prestation qu'elle devient exorbitante (CARRON/WESSNER, Commentaire pratique, Droit du bail à loyer et à ferme, 2026, n. 7 ad art. 266g CO).

En ne renonçant pas ses prétentions contractuelles, le créancier exploite alors usurairement le déséquilibre créé et abuse manifestement de son droit (ATF 128 III 428; 107 II 343, in JdT 1982 II 272 consid. 2; 62 II 42 consid. 2). Un déséquilibre entre les prestations implique une différence importante de valeur entre la prestation et la contre-prestation, ce qui s'apprécie selon toutes les circonstances pertinentes du cas concret (ATF 100 II 345 consid. 2b; arrêt du Tribunal fédéral 4A_615/2025 du 7 avril 2026 précité).

Selon la jurisprudence et la doctrine, une intervention du juge dans un contrat doit toutefois rester exceptionnelle. Une intervention du juge dans le contrat entre en ligne de compte seulement exceptionnellement, à savoir, si, par des circonstances postérieures et imprévisibles, il s'est produit une disproportion si évidente entre la prestation et la contre-prestation, que l'insistance d'une partie sur sa prétention paraît abusive (ATF 101 II 17 consid. 1b; ACJC/501/2024 du 16 avril 2024 consid. 3.1.4).

3.1.2

Selon le Tribunal fédéral, si les conséquences générales de la pandémie de Covid-19 constituent des faits notoires, tel n'est pas le cas des situations individuelles de chacun qui doivent au contraire être alléguées et prouvées conformément aux principes généraux (arrêts du Tribunal fédéral 5A_182/2025 du 27 avril 2026 consid. 4.3; 5A_467/2020 du 7 septembre 2020 consid. 5.3 et les références, publié in FamPra 2021, p. 130; WINIGER, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 194 ad art. 18 CO).

Dans un arrêt de 2024, le Tribunal fédéral a confirmé le raisonnement de l'instance cantonale zurichoise qui avait admis que la pandémie liée au COVID-19 et les mesures étatiques prises en conséquence en 2020 constituaient un changement de circonstances qui n'était pas prévisible lors de la conclusion du contrat, qui avait été conclu en 2009 et ses avenants en 2013, 2014 et 2018, mais qui avait ensuite retenu que le déséquilibre entre les prestations, dans le cas d'espèce, ne suffisait pas à atteindre la gravité requise pour que la clausula rebus sic stantibus s'applique, notamment du fait que la locataire avait touché des indemnités étatiques, qu'elle avait pu réduire ses charges et que la période http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/135%20III%201 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_158/2024 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/4A_178/2017 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/128%20III%20428 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/107%20II%20343 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/62%20II%2042 https://search.bger.ch/ext/eurospider/live/fr/php/aza/http/index.php?lang=fr&type=highlight_simple_query&page=1&from_date=01.01.2025&to_date=&sort=relevance&insertion_date=&top_subcollection_aza=all&query_words=pacta+sunt+servanda&rank=0&azaclir=aza&highlight_docid=atf%3A%2F%2F100-II-345%3Afr&number_of_ranks=0#page345 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/101%20II%2017 http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/ACJC/501/2024 litigieuse n'avait concerné qu'une fraction de la durée effective du contrat de bail (arrêt du Tribunal fédéral 4A_158/2024 du 5 novembre 2024 consid. 8.2).

3.2

En l'espèce, contrairement à l'état de fait sur lequel le Tribunal fédéral a statué dans l'arrêt susmentionné, le contrat de bail litigieux a été conclu le 1er avril 2021, soit postérieurement à la pandémie liée au Covid-19, qui est arrivée en Suisse en mars 2020. C'est donc à juste titre que les premiers juges ont retenu que les appelants n'étaient pas fondés à se prévaloir du caractère imprévisible de cette pandémie, ce qu'ils ne contestent d'ailleurs pas.

Par ailleurs, lors de la conclusion du contrat, l'obligation de télétravailler était en place depuis plusieurs mois et rien ne laissait présager que cette situation serait levée en avril 2021. L'année précédente, une diminution des cas pendant quelques semaines avait été suivie d'une nouvelle augmentation des cas de contamination à l'automne, de sorte qu'une année après le début de la pandémie, rien ne permettait de supputer que celle-ci était maîtrisée et allait prendre fin à court terme. Dans ces conditions, il ne saurait être retenu qu’au moment de la conclusion du contrat de bail en avril 2021, l’évolution ultérieure de la pandémie, et en particulier la persistance des mesures restrictives, dont on peut se demander s'il s'agit d'un changement de circonstances, était imprévisible. Le fait que les locataires, comme ils l'affirment, aient pensé que la situation allait s'améliorer ne permet pas de retenir qu'ils pouvaient nier la possible persistance de la situation, voire son aggravation. Il suffit en effet que le changement de circonstances puisse être raisonnablement envisagé, et non que sa survenance soit certaine, pour que la condition d'imprévisibilité ne soit pas remplie. Aussi, même si l'audition des parties devait révéler que les locataires se voulaient optimistes quant au caractère passager de la crise, il n'en reste pas moins que cet état d'esprit ne reposait sur aucun élément objectif. La conclusion des appelants visant à ce que la Cour procède à leur audition sur ce point sera par conséquent rejetée, faute de pertinence du supposé fait à prouver.

A cela s'ajoute que les appelants n'ont pas démontré que la persistance de la situation sanitaire aurait gravement altéré l'équilibre des prestations contractuelles puisque, lorsqu'ils ont souscrit le bail, le télétravail était déjà obligatoire et qu'ils savaient donc ne pas pouvoir exploiter un espace coworking. En outre, les locataires n'ont pas prouvé avoir informé la bailleresse de ce que la prolongation de l'obligation de télétravailler les empêcherait de s'acquitter du loyer et tenté d'obtenir une réduction de loyer ou un arrangement de paiement. On ne peut donc pas reprocher à la bailleresse, qui n'était pas responsable de la situation de pandémie, d'avoir abusé de son droit à réclamer le paiement des loyers pendant les deux ou trois mois où les locataires n'ont pas été en mesure d'exploiter les locaux en raison de la pandémie, étant relevé qu'ils ont quand même versé une partie des loyers. La bailleresse pouvait légitimement considérer que ces derniers souhaitaient, malgré une absence de revenus, la poursuite du bail qui avait été conclu pour une durée de plus de neuf ans.

Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que les premiers juges ont considéré qu'il n'y avait pas de place pour une modification du contrat.

Par conséquent, le grief est infondé.

4.

Les appelants reprochent au Tribunal d'avoir rejeté leur exception de compensation, au motif qu'ils n'auraient pas démontré être titulaires d'une contre-créance envers l'intimée.

4.1.1

Selon l'art. 164 al. 1 CO, le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.

La cession n’est valable que si elle a été constatée par écrit (art. 165 al. 1 CO). Par la forme écrite, il faut entendre un document signé, soit un support matériel contenant tous les points essentiels pour le transfert de la créance et couvert par la signature manuscrite (PROBST, Commentaire romand, CO I, 2021, n. 2 ad art. 165 CO; cf. également arrêt du Tribunal fédéral 4A_248/2008 du 1er septembre 2008 consid. 3.2 et l'arrêt cité).

Toute créance – qu'elle soit exigible ou non – que le cédant entend transférer au cessionnaire doit être déterminée ou, du moins, déterminable quant aux personnes directement concernées (créancier cédant, débiteur cédé), quant au contenu /nature et qualité de la prestation), quant au fondement juridique et quant au temps (créances actuelles, ou futures) (PROBST, op. cit., n. 17 ad art. 164). Le cessionnaire qui entend réclamer l'exécution de la créance cédée au débiteur cédé supporte le fardeau de la preuve pour l'existence de la créance et la validité de la cession (PROBST, op. cit., n. 24 ad art. 169 CO).

4.1.2

Selon l'art. 120 CO, lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles (al. 1). Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée (al. 2).

Il n'est pas nécessaire que la contre-créance soit déterminée avec certitude dans son principe et son montant pour que le débiteur puisse invoquer la compensation. Toutefois, l'effet compensatoire n'intervient que dans la mesure où l'incertitude est ultérieurement levée par le juge (ATF 136 III 624 consid. 4.2.3). En d'autres termes, la compensation ne se produit que dans la mesure où la créance compensante (ou contre-créance) existe réellement (arrêt du Tribunal fédéral

9C_504/2019 du 17 juillet 2020 consid. 7). Le créancier auquel on oppose la compensation avec une contre-créance peut contester l'existence ou la quotité de celle-ci. Il appartient alors au juge de trancher ces questions. Le débiteur compensant supporte le fardeau de la preuve (arrêt du Tribunal fédéral 4A_140/2014 du 6 août 2014 consid. 5.1 et les réf. citées).

4.2.1

En l'espèce, la cession de créance en tant que telle est valable dès lors qu'elle indique précisément quelle créance a été transférée et que l'acte est signé par une personne dont il n'a pas été allégué qu'elle ne serait pas autorisée à agir pour la société cédante. En outre, c'est à juste titre que les appelants relèvent que la cession de créance n'a pas besoin d'être datée.

4.2.2

En revanche, il apparaît que le Tribunal a considéré à juste titre qu'il n'avait pas été prouvé que L______ aurait eu un quelconque pouvoir pour engager la bailleresse et donc pour reconnaître une dette à l'égard de H______ SA. Les appelants allèguent devant la Cour que K______ SA gère les relations commerciales avec elles pour la bailleresse depuis le début des relations commerciales. Elles n'en ont toutefois pas apporté la preuve, étant relevé qu'il faut, avec les premiers juges, considérer que le fait que K______ SA, représentée par L______, se soit déclarée propriétaire du bâtiment litigieux lors de la réception de l'ouvrage ne suffit pas à établir une relation de représentation. Par conséquent, le courriel émanant de L______ n'était pas propre à engager la bailleresse. Il n'est donc pas nécessaire d'établir par le bais de l'audition d'un témoin si une garantie a été fournie à la bailleresse dans le cadre du contrat d'entreprise avec H______ SA.

Par conséquent, c'est à juste titre que les premiers juges ont considéré que les appelants n'avaient pas de créance compensante à faire valoir dans le cadre du présent litige.

5.

Au vu de ce qui précède, le jugement sera confirmé.

6.

Il n'est pas prélevé de frais ni alloué de dépens dans les causes soumises à la juridiction des baux et loyers (art. 22 al. 1 LaCC ; ATF 139 III 182 consid. 2.6). * * * * *
http://dmweb.justice.ge.ch/perl/decis/9C_504/2019

PAR CES MOTIFS,
La Chambre des baux et loyers :

A la forme :

Déclare recevable l'appel interjeté le 24 octobre 2025 par A______, B______/C______ SA et B______/D______ SA contre le jugement JTBL/943/2025 rendu le 22 septembre 2025 par le Tribunal des baux et loyers dans la cause C/5722/2024.

Au fond :

Confirme le jugement entrepris.

Dit que la procédure est gratuite.

Déboute les parties de toutes autres conclusions.

Siégeant :

Madame, Nathalie LANDRY, présidente; Madame Sylvie DROIN, Monsieur Laurent RIEBEN, juges; Monsieur Jean-Philippe FERRERO, Madame Laurence MIZRAHI, juges assesseurs; Madame Victoria PALLUD, greffière.

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.