Cour de Justice (Cour civile) GE, P/14195/2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE
POUVOIR JUDICIAIRE
P/14195/2026 ACPR/850/2026
COUR DE JUSTICE
Chambre pénale de recours
Arrêt du mercredi 9 septembre 2026

Entre
A______/D______ SÀRL, représentée par Me Charles SULMONI, avocat, SULMONI & FÉLIX, rue Saint-Léger 2, 1205 Genève, recourante,

contre l’ordonnance de non-entrée en matière rendue le 9 juillet 2026 par le Ministère public,

et
LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, 1213 Petit-Lancy, case postale 3565, 1211 Genève 3, intimé.

EN FAIT :

A. a. Par acte déposé le 22 juillet 2026, la société A______/D______ SÀRL recourt contre l'ordonnance du 9 précédent, notifiée le 15 suivant, par laquelle le Ministère public a décidé de ne pas entrer en matière sur les faits visés par la procédure. La recourante conclut, avec suite de frais et dépens, à l’annulation de cette ordonnance et au renvoi de la procédure au Ministère public pour ouverture d’une instruction.

b.

Elle a versé les sûretés en CHF 2'000.- qui lui étaient réclamées par la Direction de la procédure.

B.

Les faits pertinents suivants ressortent du dossier :

a.a. A______/D______ SÀRL – anciennement B______ SÀRL, jusqu’au 20 mars 2025 ‒ appartient à C______ LTD, société elle-même détenue par D______.

E______ a été le seul gérant, avec signature individuelle, de A______/D______ SÀRL de décembre 2012 au 17 mai 2023, tandis que D______ en était l’unique associé. À la même période, E______ était, par ailleurs, l’administrateur des sociétés F______ SA et G______ SA.

a.b. A______/D______ SÀRL ayant accumulé des liquidités sous forme de bénéfices non distribués entre 2012 et 2019, E______ a, par courriel du 14 mars 2019, proposé à D______ de les investir dans un emprunt obligataire. Ce courriel comportait la signature de E______, en qualité de "Managing Partner" de F______ SA.

Dans un courriel du 16 avril 2019, E______ a transmis à D______ un document relatif à l’emprunt obligataire ("Bond Issue") proposé par la société H______, devenue par la suite I______. Il en ressortait que le rendement serait de 12% et que l’obligation serait remboursée mensuellement (capital et intérêts) durant 36 mois. Cela devait permettre d’obtenir un montant de CHF 20'000.-, compensant les coûts de B______ SÀRL. E______ demandait à D______ son accord pour procéder à cet investissement. La signature du courriel était la même que celui du 14 mars 2019.

a.c. D’après un bulletin de souscription établi le 6 mai 2019, E______ a souscrit, pour le compte de "B______", 150 obligations, pour EUR 1'000.- chacune, de la société I______, moyennant un intérêt de 12 % l’an, sur une durée de trois ans. Il en ressortait, par ailleurs, que les frais de souscription seraient versés par "G______ SA".

Le même jour, "G______ SA" a adressé une facture à "B______" sollicitant le versement d’honoraires de CHF 8'642.- en sa faveur, avec la référence "Apport d’affaire", à la suite de la souscription des obligations de I______.

a.d. Dans un courriel du 28 mai 2019, D______ indiquait notamment à E______ souhaiter organiser un entretien téléphonique pour discuter de son "idée" d’investissement.

a.e. Par jugement du Tribunal de commerce de J______ [France] du 2 mars 2021, rendu dans le cadre d’un plan de redressement de la société I______, les obligations précitées souscrites ont été converties en actions. Il ressort du tableau des obligataires qui y figure que 150 obligations avaient été souscrites par "B______ – Monsieur D______" en 2019 et que la société F______ SA (représentée par E______) était un intermédiaire financier, spécialisée dans le financement des entreprises, qui accompagnait les créanciers obligataires dans le projet.

a.f. Le 30 mars 2021, Me K______ a adressé un courrier à B______ SÀRL, faisant suite à sa demande concernant la restructuration juridique de I______. Il en ressortait qu’aux termes du jugement du 2 mars 2021, les obligataires de I______ avaient accepté de procéder à la conversion de leurs obligations en actions. Cela devait se matérialiser par une réduction du capital, puis par son augmentation, à la suite de laquelle les ex-obligataires, devenus actionnaires, détiendraient le capital social de I______ de manière très largement majoritaire. Par ailleurs, en cas de levée d’option de la promesse de cession des ex-obligataires, ces derniers percevraient un montant supérieur aux obligations initialement émises par I______.

a.g. Le 9 novembre 2021, D______ et E______ ont tenu une réunion, lors de laquelle ce dernier a notamment indiqué que "le remboursement" de l’investissement effectué par B______ SÀRL auprès de I______ devait avoir lieu en janvier 2022.

a.h. D’après un jugement du Tribunal de commerce de J______ du 21 juin 2022, les engagements énoncés dans le plan de redressement de la société I______ avaient été tenus. Il convenait, dès lors, de prononcer l’achèvement de l’exécution du plan et de la mission du commissaire à l’exécution du plan.

a.i. En octobre 2023, L______ a été nommé en qualité de gérant de A______/D______ SÀRL, en remplacement de E______, et chargé d’analyser la situation des actifs de la société, notamment en lien avec l’investissement effectué auprès de I______.

a.j. En octobre 2023, L______ a adressé des courriels à E______ pour s’enquérir notamment de la comptabilité de la société en 2022 et 2023, ce à quoi ce dernier lui a répondu que rien n’avait été fait à sa connaissance; il n’avait lui-même plus "la main là-dessus", D______ ayant mandaté "[le cabinet d'expertise] M______".

b.

Le 5 mai 2026, A______/D______ SÀRL a mis E______ en demeure de lui restituer les actions issues de la conversion des 150 obligations souscrites en 2019 ou de reprendre cette participation à certaines conditions financières.

c.

Le 15 juin 2026, A______/D______ SÀRL ‒ représentée par D______, gérant président de la société depuis mars 2025 ‒ a déposé plainte pénale à l’encontre de E______ pour abus de confiance (art. 138 CP), subsidiairement vol (art. 139 CP), gestion déloyale (art. 158 CP), escroquerie (art. 146 CP) et faux dans les titres (art. 251 CP). E______ n’avait pas porté à la connaissance de D______ le prospectus d’émission avant de souscrire l’emprunt obligataire. Or, ce document contredisait la présentation de l’investissement que le premier avait faite au second dans son courriel du 16 avril 2019, en ce sens que l’investissement proposé était plus risqué que ce qui avait été exposé. E______ avait signé le bulletin de souscription sans l’accord de D______. Aucun contrat de mandat ne justifiait par ailleurs la rémunération de G______ SA. Il y avait lieu de s’interroger sur ce que F______ SA, et par extension E______, avaient perçu comme intermédiaires dans l’opération de levée de fonds pour I______.

D______ n’avait jamais été informé de la procédure de redressement, ni du jugement rendu le 2 mars 2021, ni de la conversion des obligations en actions de la société I______. E______ avait continué à présenter, par la suite, la situation comme un emprunt obligataire susceptible d’être remboursé, alors qu’il savait pertinemment que les obligations avaient déjà été converties.

En analysant la documentation disponible en 2019, L______ avait découvert que l’investissement dans I______ ne générait plus de paiement, ni en capital ni en intérêts. En juin 2024, il avait appris de I______ que les obligations avaient été converties au profit de E______, à la suite du jugement du 2 mars 2021. I______ ne lui avait transmis une copie de ce jugement qu’en décembre 2025. L______ avait constaté que la comptabilité de A______/D______ SÀRL n’avait pas été effectuée en 2022 par E______, alors que la conversion des obligations aurait dû y figurer.

I______ n’ayant remboursé que 6 mensualités [du 5 juin 2019 au 12 novembre 2019], le préjudice total subi par A______/D______ SÀRL, intérêts moratoires compris, s’élevait à EUR 222'438.-, soit CHF 202'892.-, la société se réservant le droit d’amplifier ses prétentions.

Si E______ ou F______ SA venaient à céder les actions qu’ils détenaient de I______, l’actif de A______/D______ SÀRL, potentiellement détourné à son détriment, disparaîtrait. Il convenait ainsi d’ordonner un séquestre pénal conservatoire sur les avoirs des précités.

C.

Dans sa décision querellée, le Ministère public a retenu qu’il existait un empêchement de procéder (art. 310 al. 1 let. b CPP). Dès lors que les obligations avaient été converties en actions selon un jugement du Tribunal de J______ du 2 mars 2021, au profit de E______, les faits n’avaient pas été commis en Suisse, de sorte qu’aucune compétence genevoise n’était donnée.

En tout état de cause, aucune infraction pénale ne ressortait de la plainte. Rien ne permettait de comprendre pourquoi l’investissement prétendument effectué en mai 2019 faisait l’objet d’une plainte déposée en juin 2026, soit 7 ans plus tard, alors même que D______, en tant qu’associé, était censé examiner les comptes de la société annuellement, selon la loi, et que depuis novembre 2019, aucun remboursement n’avait été effectué en faveur de la société.

Le prospectus d’émission de l’emprunt obligataire n’avait certes été transmis à D______ que postérieurement à l’investissement. Toutefois, ni D______ ni la société n’expliquaient pourquoi ils avaient été poussés par E______ à effectuer un tel investissement avant de consulter le prospectus d’émission. La plainte n’expliquait pas en quoi une escroquerie, notamment l’élément de l’astuce, aurait été réalisée dans ces circonstances.

La plainte procédait, par ailleurs, à un curieux mélange des genres. Alors qu’elle était formellement déposée par A______/D______ SÀRL, son contenu s’attardait à expliquer les actes et la connaissance des faits qu’avait (ou non) D______. Or, ce dernier – qui avait indiqué être associé de la société à cette période ‒ ne la représentait pas à ce moment, comme cela ressortait de la pièce produite. Il était ainsi douteux que sa connaissance ou son ignorance des faits pussent être imputées à la société.

Quoi qu’il en soit, la plainte exposait un prétendu conflit d’intérêts avec F______ SA, laquelle serait contrôlée par E______. À cet égard, le grief soulevé par la plaignante interrogeait, les courriels envoyés par E______ à D______ étant tous munis de la signature du premier, complétée par la raison sociale F______ SA. Partant, il apparaissait que la société et D______ étaient parfaitement au courant des tenants et aboutissants de l’investissement en cause et de ses conséquences. On ne voyait dès lors pas en quoi E______ aurait violé ses devoirs au sens de l’art. 158 CP, ce d’autant plus que le préjudice subi par la société était douteux.

En définitive, la plainte concernait tout au plus un litige purement civil, impliquant éventuellement E______, A______/D______ SÀRL, et/ou D______, animateur et détenteur du contrôle, par l’entremise de C______ LTD, de A______/D______ SÀRL.

D. a.a. Dans son recours, A______/D______ SÀRL invoque une constatation erronée des faits et une violation du droit (art. 393 al. 2 CPP).

La recourante ayant son siège à Genève, le préjudice causé à son patrimoine y était survenu. Celui-ci résidait dans la privation des actions issues de la conversion des obligations, ainsi que de la valeur économique et des éventuels rendements qui y étaient attachés. E______ était également domicilié dans cette ville au moment des faits et F______ SA y avait aussi son siège. Par ailleurs, E______ avait agi depuis Genève pour obtenir l’attribution des actions issues de la conversion obligataire à son propre profit ou à celui de F______ SA, au détriment de la recourante. Le préjudice subi constituait le résultat direct du comportement reproché au précité. Le jugement du Tribunal de J______ du 2 mars 2021 ne constituait pas l’acte à l’origine des infractions dénoncées. Le lieu de commission de l’infraction se situait à Genève (art. 8 al. 1 CP), ce qui fondait la compétence des autorités genevoises (art. 31 al. 1 1ère phrase CPP, subsidiairement art. 31 al. 2ème phrase). Il n’y avait pas d’empêchement de procéder.

Les faits dénoncés faisaient naître des soupçons suffisants justifiant l’ouverture d’une instruction. Le patrimoine de la recourante avait été directement touché par les infractions invoquées, à savoir la gestion déloyale (art. 158 CP), éventuellement l’abus de confiance (art. 138 CP), voire l’escroquerie (art. 146 CP), de sorte qu’elle avait un intérêt juridiquement protégé à obtenir une décision sur ces points (art. 382 al. 1 CPP). Le Ministère public avait omis l’élément central de la plainte, à savoir l’appropriation indue des actions issues de la conversion des obligations. Elle n’avait découvert cette atteinte à ses droits patrimoniaux qu’en décembre 2025. C’était I______ qui l’avait informée de la conversion des obligations au profit de E______. Ce dernier avait manqué à ses devoirs de gérant à plusieurs titres. Il avait réalisé, pour le compte de A______/D______ SÀRL, un investissement dont il tirait lui-même un avantage financier. Le manquement le plus grave résidait dans le fait qu’il avait fait attribuer les actions à son propre nom ou à celui de F______ SA. Ce faisant, E______ avait privé la société d’un actif qui lui appartenait et lui avait causé un préjudice considérable, correspondant à la perte de la titularité des actions et des avantages financiers susceptibles d’en découler. Le préjudice s’élevait à EUR 222'438.-, représentant le capital obligataire impayé et les intérêts contractuels. Il ne s’agissait ainsi pas d’un litige purement civil. E______ ne pouvait ignorer qu’il agissait, par ces actes, dans son intérêt personnel, au détriment de celui de la société. Il avait dissimulé les faits, n’avait pas établi de comptabilité pour l’année 2022 et refusé de transmettre la documentation relative à cet investissement, de sorte qu’il avait pleinement conscience du caractère contraire à ses devoirs de son comportement.

L’ensemble des éléments constitutifs de la gestion déloyale (art. 158 CP) était ainsi réalisé. Une éventuelle restitution ultérieure des actions litigieuses ou réparation du dommage ne saurait faire disparaître l’infraction. Subsidiairement, les faits dénoncés pouvaient également remplir les éléments constitutifs de l’abus de confiance (art. 138 CP). Si un doute devait exister quant à la commission de ces infractions, l’ouverture d’une instruction permettrait précisément de les lever. Il convenait notamment d’ordonner l’audition de E______, de même que le séquestre de ses avoirs et de ceux de F______ SA.

a.b. À l’appui de son recours, A______/D______ SÀRL a produit un bordereau de pièces, contenant notamment un courriel adressé par E______ à L______ le 25 juin 2026. Il en ressortait qu’après plus de 3 ans et demi d’attente, la cotation en bourse de I______ sur [la place boursière] N______ avait eu lieu quelques jours auparavant, ce qui allait permettre de finalement "déboucler" l’opération en cours et d’attribuer à la société les titres lui revenant. E______ comptait indiquer prochainement à la société les montants exacts qui allaient lui être attribués après calcul des intérêts et validation par I______.

b.

À réception des sûretés, la cause a été gardée à juger sans échange d'écritures, ni débats.

EN DROIT :

1.

1.1. Le recours est recevable pour avoir été déposé selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP), concerner une ordonnance sujette à recours auprès de la Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP) et émaner de la société plaignante qui, partie à la procédure (art. 104 al. 1 let. b CPP), a qualité pour agir, ayant un intérêt juridiquement protégé à la modification ou à l'annulation de la décision querellée, les infractions alléguées ayant été perpétrées au détriment de son patrimoine (art. 382 al. 1 CPP; ATF 148 IV 170 consid. 3.3.1).

1.2.

Les pièces nouvelles produites par la recourante sont également recevables, la jurisprudence admettant la production de faits et de moyens de preuve nouveaux en deuxième instance (arrêt du Tribunal fédéral 1B_550/2022 du 17 novembre 2022 consid. 2.1).

2.

La Chambre pénale de recours peut décider d'emblée de traiter sans échange d'écritures ni débats les recours manifestement mal fondés (art. 390 al. 2 et 5 a contrario CPP). Tel est le cas en l'occurrence, au vu des considérations qui suivent.

3.

Dès lors que la Chambre de céans jouit d'un plein pouvoir de cognition en droit et en fait (art. 393 al. 2 CPP; ATF 137 I 195 consid. 2.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 1B_524/2012 du 15 novembre 2012 consid. 2.1.), les éventuelles constatations incomplètes ou inexactes du Ministère public auront été corrigées dans l'état de fait établi ci-devant.

4.

La recourante reproche au Ministère public de ne pas être entré en matière sur les faits dénoncés.

4.1.

À teneur de l'art. 310 al. 1 CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a), ou s'il existe des empêchements de procéder (let. b).

4.2.

Au moment de statuer sur l'ouverture éventuelle de l'instruction, le ministère public doit examiner si les conditions d'exercice de l'action publique sont réunies, c'est-à-dire si les faits qui sont portés à sa connaissance sont constitutifs d'une infraction pénale et si la poursuite est recevable. Il suffit que l'un des éléments constitutifs de l'infraction ne soit manifestement pas réalisé pour que la non-entrée en matière se justifie (Y. JEANNERET / A. KUHN / C. PERRIER DEPEURSINGE (éds), Commentaire romand : Code de procédure pénale suisse, 2ème éd., Bâle 2019, n. 8 ad art. 310).

Des motifs de fait peuvent justifier la non-entrée en matière. Il s'agit des cas où la preuve d'une infraction, soit de la réalisation en fait de ses éléments constitutifs, n'est pas apportée par les pièces dont dispose le ministère public. Il faut que l'insuffisance de charges soit manifeste. De plus, le ministère public doit examiner si une enquête, sous une forme ou sous une autre, serait en mesure d'apporter des éléments susceptibles de renforcer les charges contre la personne visée. Ce n'est que si aucun acte d'enquête ne paraît pouvoir amener des éléments susceptibles de renforcer les charges contre la personne visée que le ministère public peut rendre une ordonnance de non-entrée en matière. En cas de doute sur la possibilité d'apporter ultérieurement la preuve des faits en question, la non-entrée en matière est exclue (Y. JEANNERET / A. KUHN / C. PERRIER DEPEURSINGE
[éds], op. cit., n. 9 ad art. 310).

Une non-entrée en matière s'impose lorsque le litige est de nature purement civile (ATF 137 IV 285 consid. 2.3).

4.3.1.

Si l'une des conditions d'exercice de l'action publique fait défaut – ce qui doit être examiné d'office et à tous les stades de la procédure –, la poursuite pénale ne peut être engagée, ou bien, si elle a été déclenchée, elle doit s'arrêter. L'autorité doit clore le procès par une décision procédurale, soit une ordonnance de non-entrée en matière (art. 310 al. 1 let. b CPP) ou une ordonnance de classement (ACPR/54/2013 du7 février 2013;

G. PIQUEREZ / A. MACALUSO, Procédure pénale suisse, 3ème éd., 2011, p. 537 n. 1553 et 1555).

4.3.2.

Aux termes de l'art. 3 al. 1 CP, le code pénal suisse est applicable à quiconque commet un crime ou un délit en Suisse.

Un crime ou un délit est réputé commis tant au lieu où l'auteur a agi ou aurait dû agir qu'au lieu où le résultat s'est produit (art. 8 al. 1 CP). Le lieu où l'auteur a agi ou aurait dû agir est le lieu où il a réalisé l'un des éléments constitutifs de l'infraction (ATF 144 IV 265 consid 2.7.2).

4.3.3.

Comme pour les autres infractions prévoyant un dessein d'enrichissement illégitime, il convient de considérer pour la gestion déloyale qualifiée que le lieu où devait se produire le résultat recherché par l'auteur, soit l'enrichissement, (et où il s'est peut-être, suivant le cas, produit) est un lieu du résultat au sens de l'art. 8 CP (ATF 109 IV 1 consid. 3c; arrêt du Tribunal fédéral 6B_659/2014 du 22 décembre 2017 consid. 6.4.1). S'agissant de l'abus de confiance, le résultat visé par l'art. 8 al. 1 CP englobe non seulement l'appauvrissement causé par celui-ci, mais également le résultat recherché par l'auteur de l'abus de confiance (arrêt du Tribunal fédéral 6B_1335/2018 du 28 février 2019 consid. 4.4.3).

Concernant l'escroquerie, tant le lieu où s'est produit l'appauvrissement que celui où s'est produit, respectivement devait se produire, le résultat recherché par l'auteur constituent le lieu du résultat au sens de l'art. 8 CP (ATF 141 IV 336 consid. 1.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1335/2018 du 28 février 2019 consid. 4.4.2).

4.4.

La gestion déloyale, selon l'art. 158 ch. 1 al. 1 CP, réprime le comportement de quiconque, en vertu de la loi, d’un mandat officiel ou d’un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d’autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu’ils soient lésés.

Seul peut avoir une position de gérant celui qui dispose notamment d'une indépendance et d'un pouvoir de disposition suffisamment autonome sur tout ou partie de la fortune d'autrui (ATF 129 IV 124 consid. 3.1; 123 IV 17 consid. 3b; 120 IV 190 consid. 2b). Le comportement délictueux consiste à violer les devoirs inhérents à la qualité de gérant. Le gérant sera ainsi punissable s'il transgresse – par action ou par omission – les obligations spécifiques qui lui incombent en vertu de son devoir de gérer et de protéger les intérêts pécuniaires d'une tierce personne (arrêts du Tribunal fédéral 6B_787/2016 du 2 mai 2017 consid. 2.3.1, 6B_845/2014 du 16 mars 2015 consid. 3.2).

L'infraction n'est consommée que s'il y a eu préjudice. Tel est le cas lorsqu'on se trouve en présence d'une véritable lésion du patrimoine, c'est-à-dire d'une diminution de l'actif, d'une augmentation du passif, d'une non-diminution du passif ou d'une non-augmentation de l'actif ou d'une mise en danger de celui-ci telle qu'elle a pour effet d'en diminuer la valeur du point de vue économique (ATF 142 IV 346 consid. 3.2; 129 IV 124 consid. 3.1). Sur le plan subjectif, la conscience et la volonté de l'auteur doivent englober la qualité de gérant, la violation du devoir de gestion et le dommage (ATF 129 IV 124 consid. 3.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_223/2010 du 13 janvier 2011 consid. 3.3.3)

4.5.

Commet un abus de confiance, au sens de l'art. 138 ch. 1 al. 2 CP, quiconque, sans droit, emploie à son profit ou au profit d'un tiers des valeurs patrimoniales qui lui ont été confiées.

Le comportement délictueux consiste à utiliser la valeur patrimoniale contrairement aux instructions reçues, en s'écartant de la destination fixée (ATF 129 IV 257 consid. 2.2.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_279/2017 du 23 janvier 2018 consid. 2.1).

Du point de vue subjectif, l'auteur doit avoir agi intentionnellement et dans un dessein d'enrichissement illégitime ou de procurer à un tiers un tel enrichissement (ATF 118 IV 27 consid. 2a).

4.6.

Aux termes de l'art. 146 al. 1 CP, se rend coupable d'escroquerie quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers. Il y a tromperie astucieuse, au sens de cette disposition, lorsque l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de confiance particulier (ATF 143 IV 302 consid. 1.3; 142 IV 153 consid. 2.2.2; 135 IV 76 consid. 5.2).

Sur le plan subjectif, l'escroquerie est une infraction intentionnelle. Il faut en particulier que l'auteur ait eu l'intention de commettre une tromperie astucieuse (ATF 128 IV 18 consid. 3b). L'auteur doit en outre avoir agi dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime correspondant au dommage de la dupe (ATF 134 IV 210 consid. 5.3; arrêt du Tribunal fédéral 6B_446/2018 du 17 juillet 2018 consid. 2.1).

4.7.1.

En l’espèce, dans un premier grief, la recourante reproche au Ministère public d’avoir considéré que les autorités pénales genevoises n’étaient pas compétentes pour connaître des faits de la cause.

Dans un second grief, elle soutient que les faits dénoncés démontreraient l’existence de soupçons suffisants de gestion déloyale, subsidiairement d’abus de confiance, voire d’escroquerie.

4.7.2.

Dans la mesure où la recourante allègue que les actes incriminés auraient conduit à son appauvrissement et à l’enrichissement de E______, voire F______ SA, que tous ont leur siège/domicile à Genève, les autorités pénales genevoises pourraient s’avérer compétentes pour connaître des faits de la cause.

Cela étant, cette question peut demeurer ouverte, dès lors que les faits dénoncés ne laissent pas entrevoir la réalisation des éléments constitutifs de l’une des infractions alléguées.

4.7.3.

En effet, contrairement à ce que soutient la recourante, aucun élément ne permet de croire qu’elle n’était pas au courant de l’investissement en cause et que le mis en cause aurait agi dans le but de s’accaparer indument ses liquidités [à elle] investies auprès de I______.

D’une part, il ressort du bulletin rempli le 6 mai 2019 que le mis en cause a souscrit les obligations en question auprès de I______ pour le compte de la recourante, après avoir fait part des principales conditions de cet emprunt obligataire à D______ dans son courriel du 16 avril 2019 et sollicité son accord en ce sens.

D’autre part, la recourante apparaît bien comme la titulaire des 150 obligations souscrites et converties en actions dans le jugement du 2 mars 2021.

Certes, il ne ressort pas du dossier de pièce comportant l’accord final de la recourante pour l’emprunt envisagé. Toutefois, rien n’exclut que celui-ci ait été ultérieurement donné oralement. En tout état, il semble douteux que la recourante n’ait pas donné son accord à un tel investissement, au vu notamment du courrier qui lui a été adressé à ce sujet le 30 mars 2021 et la teneur de la réunion du 9 novembre 2021. Il n’apparaît, en particulier, pas que la recourante aurait fait état d’un désaccord quelconque à ce sujet auparavant. Du reste, elle n’invoque pas une annulation de l’opération réalisée, mais la restitution des actions en résultant.

En outre, les écrits adressés par le mis en cause à la recourante au sujet de l’investissement en question comportaient, pour la plupart, la signature de ce dernier en qualité de "Managing Partner" de F______ SA. Le jugement du 2 mars 2021 fait état de ce que F______ SA ‒ représentée par E______ ‒ avait agi en tant qu’intermédiaire financier. Le mis en cause a adressé le 6 mai 2019 une facture d’honoraires en ce sens à la recourante, certes par l’intermédiaire de G______ SA, ce qui n’est toutefois, en soi, pas déterminant, cette société lui appartenant également.

Aussi, tout porte à croire que la recourante était d’accord avec l’investissement litigieux et connaissait la position d’intermédiaire financier de E______. Il ne ressort en tout cas pas de ce qui précède le moindre indice en faveur d’une appropriation indue par F______ SA, voire par E______, des actions issues de la conversion des obligations, d’autant moins de façon astucieuse. À cet égard, il sied encore de relever qu’il n’est pas établi que la comptabilité de la recourante en 2022 devait être effectuée par le mis en cause, un autre mandataire, à savoir "M______", ayant pu en être chargé. Dès lors, on ne saurait en inférer que le mis en cause aurait cherché à cacher par un tel manquement l’investissement en cause. Quoi qu’il en soit, tel qu’exposé précédemment, d’autres éléments démontrent que la recourante était déjà précédemment au courant de cet investissement.

Encore dernièrement, dans son courriel du 25 juin 2026, E______ a fait état de ce que les titres en question revenaient toujours à la recourante, malgré le délai d’attente résultant des opérations financières survenues à la suite du plan de redressement. Enfin, la survenance d’un dommage au détriment du patrimoine de la recourante n’apparaît pas tangible. En effet, comme développé plus haut, il apparaît qu’elle est restée titulaire des obligations souscrites, puis converties en actions, et que l’investissement effectué comportait initialement un rendement en sa faveur. Au demeurant, il ressort du courrier de Me K______ du 30 mars 2021 que la conversion des actions intervenue restait favorable pour les ex-obligataires, devenus actionnaires. Rien ne permet de croire que l’investissement effectué a, en l’état, causé une atteinte au patrimoine de la recourante, quand bien même il doit encore lui être restitué.

Dans ces circonstances, aucun élément ne dénote une volonté du mis en cause d’agir au détriment des intérêts de la recourante, à son profit ou celui d’un tiers, d’autant moins de façon astucieuse.

Tout au plus, s’agit-il éventuellement d’un litige civil ayant trait au délai de restitution de l’investissement réalisé.

Partant, le recours doit être rejeté.

5.

Justifiée, l'ordonnance querellée sera donc confirmée.

6.

La recourante, qui succombe, supportera les frais envers l’État (art. 428 al. 1 CPP) qui seront fixés à CHF 2'000.- en totalité, émolument de décision inclus (art. 3 cum art. 13 al. 1 Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale [RTFMP; E 4 10 03]), somme qui sera prélevée sur le montant des sûretés versées (art. 383 CPP).

7.

Dans ces conditions, il n'y a pas lieu de lui octroyer une indemnité pour ses frais d'avocat (art. 433 al. 1 CPP a contrario).

* * * * *
PAR CES MOTIFS,
LA COUR :

Rejette le recours.

Condamne A______/D______ SÀRL aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 2'000.-.

Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées.

Notifie le présent arrêt, en copie, à la recourante et au Ministère public. Siégeant :

Madame Valérie LAUBER, présidente; Madame Françoise SAILLEN AGAD et Monsieur Vincent DELALOYE, juges; Monsieur Julien CASEYS, greffier.

Le greffier :

Julien CASEYS
La présidente :

Valérie LAUBER

Voie de recours :

Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).

P/14195/2026 ÉTAT DE FRAIS

COUR DE JUSTICE

Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03).

Débours (art. 2)

-

frais postaux CHF 10.00
Émoluments généraux (art. 4)

-

délivrance de copies (let. a) CHF

-

délivrance de copies (let. b) CHF

-

état de frais (let. h) CHF 75.00
Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13)

-

décision sur recours (let. c) CHF 1’915.00
Total CHF 2'000.00