Tribunal cantonal VD, VD_TC_009_b3aef58b12e21e4672c3_2026-09-28

16J030

TRIBUNAL CANTONAL

KC19.***-***
298
COUR DES POURSUITES ET FAILLITES ________________________________________________

Arrêt du 28 septembre 2026
Composition : Mme GIROUD WALTHER, présidente
Mme Byrde et M. Maillard, juges
Greffière : Mme Logoz

* * * * *

Art. 52, 271 al. 1 ch. 6 LP

La Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites, s'occupe du recours exercé par O.________ (ci-après : le recourant), à B***, contre le prononcé rendu le 19 juillet 2021, par le Juge de paix du district de Lausanne, dans la cause opposant le recourant à C.________ (ci-après : l’intimée), à D*** (Bélize).

Vu les pièces au dossier, la cour considère :

En fait :

1.

a) Le 27 septembre 2008, F.________ SA, sise sur G*** (Saint-Christophe-et-Niévès), et E.________, sise aux A***, ont conclu un contrat intitulé « Share Purchase Agreement », soumis au droit anglais et comprenant une clause arbitrale se référant aux règles de la « London Maritime Arbitrators Association ». F.________ SA s'engageait à vendre à E.________ des actions qu'elle détenait dans plusieurs sociétés maritimes. Le recourant, qui est domicilié à B*** et est l'actionnaire unique de F.________ SA, a signé le contrat pour cette société.

b)

En 2015, E.________ a initié une procédure arbitrale contre F.________ SA et le recourant, en exécution dudit contrat d'achat d'actions.

c)

Le 3 novembre 2017, E.________ a conclu une convention de cession (« contract of assignment ») avec l’intimée, ayant son siège au Bélize. Le chiffre 1.1 de ce contrat prévoyait que, dès la date de la convention, la première cédait à la seconde tous les droits découlant du « Share Purchase Agreement », qui devraient être confirmés, désignés et/ou déterminés dans la sentence arbitrale ; le chiffre 1.2 prévoyait la cession de tous les droits de la cédante à recevoir des paiements, qui découlent de la sentence arbitrale ; en conséquence, dès cette date, la cédante renonçait en faveur de la cessionnaire à tous les droits découlant du « Share Purchase Agreement » et de la sentence (ch. 1.3).

d)

Le 1er décembre 2017, le tribunal arbitral a rendu une sentence arbitrale condamnant F.________ SA et le recourant à verser, solidairement, dans les trente jours suivant la date de la sentence, à E.________, les sommes de 13'374'922.53 USD correspondant au dommage subi par cette dernière, de 2'049'100 USD à titre d'intérêts, de 488'264.10 USD à titre de frais judiciaires et autres frais et de 148'604.56 GBP à titre de frais d'arbitrage. L'appel formé par le recourant contre cette sentence a été rejeté par l' «English High Court » le 19 octobre 2018.

e)

Par courrier du 28 juin 2019, E.________ a avisé F.________ SA et le recourant qu'elle ne reconnaissait pas la validité de la cession du 3 novembre 2017 à l’intimée au motif que, s'il était vrai que son représentant M.________ avait bien signé cet acte de cession, il l'avait fait en se trompant sur ses effets ; en effet, celui-ci ne comprenait pas l'anglais et n'était pas capable de comprendre l'acte qui lui avait été présenté pour signature par le représentant de l’intimée.

f)

Par requête déposée le 21 octobre 2019 auprès du Tribunal de première instance du canton de Genève, l’intimée a requis le séquestre à concurrence de 15'866'034.60 CHF de tous avoirs, espèces, biens, valeurs, papiers-valeurs, titres, certificats, titres représentatifs de marchandises, documents, cessions, créances, droits réels ou personnels, participations ou autres biens, métaux précieux, valeurs et droit patrimoniaux de quelque nature que ce soit, en compte-courant ou autre, dépôt, coffre-fort, dossiers ou autres appartenant au recourant, sous son propre nom ou pseudonyme, désignation conventionnelle ou numérique, ou au nom de tiers, notamment de personnes morales telles que P.________ Sàrl, trusts, trustees ou autres entités similaires, mais appartenant en réalité au recourant, en particulier en mains de J.________ SA à L***, de K.________ SA à L***, de R.________ SA à L*** et de W.________ à N***, sans sûretés. L’intimée s'est fondée sur le contrat de cession du 3 novembre 2017 pour justifier de sa qualité de créancière. Elle a également produit, entre autres, une copie de la sentence arbitrale portant le tampon d'une étude d'avocats sise à X***, daté du 27 septembre 2019, libellé comme il suit : « Nous certifions par la présente qu'il s'agit d'une copie fidèle et exacte du document original » (ndlr : traduction libre). Elle a notamment fait valoir que le recourant était juridiquement propriétaire de biens au nom de la société P.________ Sàrl dont il était l'unique bénéficiaire économique.

Par ordonnance rendue le 22 octobre 2019, le tribunal a ordonné le séquestre requis par l’intimée à l'encontre du recourant et de P.________ Sàrl.

L'Office des poursuites du district de Lausanne, ayant reçu cette ordonnance le lendemain, a établi un procès-verbal de séquestre pour les créances sises à Lausanne, à savoir tous les avoirs détenus auprès de W.________ sous le nom de P.________ Sàrl mais appartenant en réalité au recourant.

g)

Par ordonnance du 29 janvier 2020, le Tribunal de première instance du canton de Genève a par ailleurs prononcé le séquestre, au préjudice du recourant, sur une créance d’E.________ à concurrence de 15'645'520.54 CHF (soit la contrevaleur de13’374'922.53 USD, 2'049'100 USD et 488.264 USD au cours de 0.97142 et de 148'604.56 GBP au cours de 1.26515) avec intérêt à 5 % l’an dès le 1er décembre 2017, mentionnant comme titre de la créance ou cause de l’obligation « Sentence arbitrale rendue le 1er décembre 2017 contre F.________ SA et Monsieur O.________ ».

h)

Par jugement du 1er mai 2020, retenant la réalisation du cas de séquestre de l'art. 271 al. 1 ch. 6 LP au vu de la sentence arbitrale valant titre de main-levée définitive, le Tribunal de première instance du canton de Genève a rejeté l'opposition formée le 19 novembre 2019 par le recourant contre l'ordonnance de séquestre rendue le 22 octobre 2019.

Par arrêt du 24 août 2020, expédié le 1er septembre 2020, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a rejeté le recours interjeté par le recourant contre le jugement du 1er mai 2020.

Puis, par arrêt du 12 février 2021, le Tribunal fédéral a rejeté le recours formé par le séquestré (TF 5A_824/2020).

2.

a) Après que l’intimée eut introduit une réquisition de poursuite contre le recourant le 6 novembre 2019, l'Office des poursuites du district de Lausanne a notifié le 19 novembre 2019 au recourant, représenté par Me Xavier Favre-Bulle, avocat à L***, dans la poursuite ordinaire n° 9'376'681, un commandement de payer les sommes de 1) 15'866'034 fr. 60 avec intérêt au taux de 5 % l'an dès le 21 octobre 2019, 2) 14'000 fr. sans intérêt et 3) 494 fr. 90 sans intérêt, indiquant comme titre de la créance ou cause de l’obligation :

1)

« Validation du séquestre no 9359317 du 23.10.2019. Sentence Arbitrale du 1er décembre 2017 rendue par U.________, Y.________ et Z.________. Acte de cession du 3 novembre 2017 d'un montant de CHF 15'866'034.60, soit la contre-valeur de USD 15'912'286.963 au cours CHF/USD 0.99861 et de GBP 148'604.56 au cours de CHF/GBP 1.27284 de ce jour avec intérêts à 5% dès ce jour, soit le 21.10.2019 » ;

2)

« Émolument de séquestre C/23440/2019 du 22 octobre 2019 » ;

3)

« Frais procès-verbal de séquestre no 9359317 ».

Ce commandement de payer a été frappé d'opposition le 19 novembre 2019.

b/aa) Par requête déposée auprès du Juge de paix du district de Lausanne (ci-après : le Juge de paix) le 6 décembre 2019, l’intimée a conclu, avec suite de frais et dépens, préalablement, à ce que le juge prononce l'exequatur de la sentence arbitrale du 1er décembre 2017 rendue par les juges U.________, Y.________ et Z.________ dans le cadre du litige entre E.________, d'une part, et F.________ SA et le recourant, d'autre part (2), et principalement à ce qu'il prononce la mainlevée définitive de l'opposition formée le 19 novembre 2019 (3). Elle a produit un onglet de pièces sous bordereau.

Le 9 janvier 2020, l’intimée a informé le Juge de paix que le recourant s'était opposé au séquestre. Elle a sollicité la suspension de la procédure de mainlevée au motif que si le séquestre devait être levé à l'issue de la procédure d'opposition, la poursuite contre le recourant, qui n'a pas de domicile en Suisse, deviendrait « obso-lète ».

Par décision du 15 janvier 2020, le Juge de paix a prononcé la suspension de la cause pour une durée indéterminée.

Le 4 mars 2021, l’intimée a informé le Juge de paix du fait que, par arrêt du 12 février 2021 (cf. supra consid. 1h), le Tribunal fédéral avait rejeté le recours du recourant contre la décision du Tribunal de première instance de Genève rejetant l'opposition que celui-ci avait faite au séquestre.

Par courrier du 9 mars 2021, la W.________ a informé l’Office des poursuites que le séquestre avait porté sur une somme de 997.25 USD, représentant le disponible d’un compte bancaire ouvert au nom de P.________ Sàrl, dont à déduire la somme de 207.47 USD relative à l’établissement d’une attestation commerciale.

Le 10 mars 2021, le Juge de paix a ordonné la reprise de la cause.

Par courrier du 11 mars 2021, l’Office des poursuites a indiqué au conseil de l’intimée qu’au vu des frais de séquestre et des frais générés par les correspondances adressées aux parties, il convenait de considérer le séquestre comme infructueux.

bb)

Par réponse du 13 avril 2021, le recourant, par son avocat, a conclu préalablement à la suspension de la procédure « dans l'attente d'un jugement définitif dans la procédure pénale ouverte à L*** contre C.________ », et principalement au rejet de la requête de mainlevée définitive. Il a fait valoir, dans les faits, que le 29 janvier 2020, E.________ avait également requis et obtenu le séquestre de ses avoirs en se prévalant de la même sentence arbitrale et que selon E.________, le contrat de cession du 3 novembre 2017 ne la lierait pas à l’intimée ; cette procédure de séquestre serait toujours en cours. Il a en outre fait valoir, pièce à l’appui, qu’E.________ avait déposé le 16 novembre 2020 une plainte pénale à L*** à l'encontre de l’intimée, au motif que celle-ci avait produit auprès des juridictions civiles de ce canton un contrat de cession de créance qui serait frauduleux, aux fins d'obtenir le séquestre de ses avoirs de manière injustifiée ; lui-même n'aurait eu connaissance de la prétendue cession qu'au mois de juin 2019, à une date à laquelle il ne lui était plus possible de faire appel de la sentence, le délai pour ce faire étant de vingt-huit jours. Il a également allégué que le Ministère public de Q*** aurait ouvert une instruction pénale en lien avec le contrat de cession dont se prévalait l’intimée ; il a à cet effet produit un document en langue russe, accompagné d’une traduction libre en anglais, selon laquelle il s’agirait là de la décision précitée du Ministère public de Q*** d'ouvrir, en date du 23 décembre 2019, une instruction pénale contre inconnu pour avoir fait signer au directeur d'E.________, M.________, l’acte de cession précité par tromperie et abus de confiance. Il a encore allégué qu’E.________ aurait initié une procédure arbitrale à Q*** contre l’intimée afin de faire constater la nullité du contrat de cession conclu entre elles ; il a produit un second un document en langue russe, émanant d’E.________, accompagné d’une traduction libre en anglais selon laquelle il s’agirait là de la requête d’arbitrage déposée le 29 octobre 2020 par la précitée contre l’intimée aux fins de faire constater dite nullité.

Juridiquement, le recourant a invoqué que la sentence arbitrale ne serait pas reconnaissable et exécutoire en Suisse car, de toute manière, la prétendue cession avait été faite avant la reddition de la sentence ; il en résulterait que le tribunal arbitral n'était plus compétent à l'égard d'E.________, qui n'était plus partie à l'arbitrage ; il s'agirait là d'un premier motif de refus de reconnaissance de la sentence conformément à la CNY (Convention de New York pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères du 10 juin 1958 ; RS 0.277.12) ; en outre, l'exécution de la sentence produirait un résultat contraire à l'ordre public, au sens de l'art. V ch. 2 let. b CNY, dans la mesure où il y aurait un risque concret qu'il doive désintéresser deux créanciers ; il y aurait là un second motif de refus de reconnaissance. Enfin, une procédure pénale aurait été introduite à Q*** et une plainte pénale déposée à L*** ; si ces procédures établissaient l'existence d'une fraude, il y aurait là un troisième motif de refus de reconnaissance. La recourante a produit un onglet de pièces sous bordereau.

cc)

Par acte du 1er juin 2021, l'avocat en Suisse de l’intimée a indiqué qu'il n'était plus le conseil de celle-ci, et que l'élection de domicile faite en son étude était donc révoquée.

Par courriel du 4 juin 2021, le conseil de l’intimée a écrit à l’Office des poursuites qu’il partageait son point de vue concernant le caractère infructueux du séquestre et lui a confirmé pour le reste qu’il ne représentait plus l’intimée.

Par avis du même jour, le juge de paix a adressé une lettre recomman-dée au Bélize à l'attention de l’intimée, sans passer par la voie de l'entraide internationale, en l'invitant à faire élection de domicile en Suisse dans un délai au
5 juillet 2021, à défaut de quoi les actes lui seraient notifiés par la FAO. Celle-ci n'a pas répondu.

3.

Par prononcé non motivé du 19 juillet 2021, adressé pour notification aux parties le 22 juillet 2021 et publié dans la Feuille des avis officiels (FAO) du 23 juillet 2021 à l'attention de l’intimée, le Juge de paix a rejeté la requête de suspension présentée par le recourant (l), a reconnu la sentence arbitrale rendue le 1er décembre 2017 à X*** dans la cause opposant E.________ à F.________ SA et au recourant (Il), a prononcé la mainlevée définitive de l'opposition (III), a arrêté à 2'000 fr. les frais judiciaires (frais de publication dans la FAO y compris), ceux-ci étant compensés avec l'avance de frais effectuée par l’intimée (IV), a mis ces frais à la charge du recourant (V) et a dit en conséquence que le recourant rembourserait à l’intimée son avance de frais de 2'000 fr. et lui verserait la somme de 30'000 fr. à titre de défraiement de son représentant professionnel (VI).

Le 30 juillet 2021, le recourant, par son avocat, a demandé la motivation du prononcé.

Les motifs du prononcé ont été adressés aux parties le 16 décembre 2021 et notifiés le lendemain au recourant, par son conseil. S’agissant de la mainlevée requise, le premier juge a retenu que, contrairement à ce qu’affirmait le recourant, rien ne venait mettre en doute la validité du contrat de cession, par E.________, de l’ensemble des droits découlant du « Share Purchase Agreement » à l’intimée, de sorte qu’il y avait lieu de retenir que celle-ci avait pris la place de la créancière. Dès lors que l’intimée avait produit les documents exigés par l’art. IV CNY pour obtenir la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères et que le recourant ne se prévalait d’aucun des motifs de refus énumérés à l’art. V par. 1 CNY, la sentence arbitrale devait être reconnue et déclarée exécutoire en Suisse. Il s’ensuivait que l’intimée disposait d’un titre à la mainlevée définitive de l’opposition au sens de l’art. 80 LP pour les sommes de 15'912'286.63 USD (13'374'922.53 USD + 2'049'100 USD + 488'264.10 USD) et de 148'604.56 GBP.

Par courriel du 20 décembre 2021, l'Office des poursuites a informé le recourant que, par courrier du 11 mars 2021, il avait avisé l’intimée, par son avocat, que le séquestre des avoirs bancaires de P.________ Sàrl auprès de la W.________ était considéré comme « infructueux » et que, par courriel du 4 juin 2021, l’intimée, par son avocat, avait pris acte de ce fait.

4.

Par acte du 27 décembre 2021, le recourant, par son avocat Me Favre-Bulle, a déposé un recours contre ce prononcé, concluant à son annulation (2), et, en tout état, à ce que l’intimée soit déboutée de toutes autres ou contraires conclusions (3) et à ce qu'elle soit condamnée aux frais judiciaires et dépens de première instance et de recours (4). A l’appui de son écriture, le recourant a produit, outre le dispositif de la décision attaquée et sa motivation, une copie des pièces suivantes :

-

un avis d’expert (« Expert opinion ») en droit anglais de BF.________ ;

-

une requête d’arbitrage du 23 décembre 2021 déposée par E.________ contre l’intimée ;

-

divers document relatifs au séquestre ordonné sur les biens du recourant auprès de la W.________, dont notamment le courrier du 9 mars 2021 adressé par cette dernière à l’Office des poursuites, le courrier que celui-ci a adressé le

11 mars 2021 au conseil de l’intimée et le courriel que celui-ci a adressé le 4 juin 2021 à l’Office des poursuites (cf. supra consid. 2b).

Le 17 mars 2022, le recourant a déposé des traductions en anglais de son mémoire de recours et de certaines des pièces qui y étaient jointes.

Le 3 mars 2025, les autorités du Bélize ont établi une attestation au sens de l'art. 6 de la Convention de la Haye du 15 novembre 1965 relative à la signification et la notification à l'étranger des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale (RS 0.274.131) certifiant que l'intimée s'était vu notifier le recours, les pièces jointes et l'avis de la Cour de céans lui impartissant un délai de vingt jours dès réception de la présente pour déposer une réponse.

Le 16 janvier 2026, cette attestation a été transmise au recourant avec l'indication que la cause était gardée à juger.

L'intimée n'a pas procédé.

En droit :

1.

1.1

Le recours est recevable contre les décisions finales, incidentes et provisionnelles de première instance qui ne peuvent faire l’objet d’un appel (art. 319 let. a CPC [Code de procédure civile ; RS 272]). L’appel n’est pas recevable dans les affaires de mainlevée (art. 80 à 84 LP [loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite ; RS 281.1] ; art. 309 let. b ch. 3 CPC). La procédure sommaire (art. 248 ss CPC) s’applique dans les affaires rendues en matière de mainlevée d’opposition (art. 251 let. a CPC). La Cour de céans se prononce sur les recours formés contre les prononcés rendus en procédure sommaire de poursuites (art. 75 al. 1 LOJV [loi d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]).

En l’espèce, le recours a été déposé dans les formes requises et en temps utile, par acte écrit et motivé, dans le délai de dix jours suivant la notification du prononcé motivé. Il est dès lors recevable.

1.2

Selon l’art. 326 al. 1 CPC, les conclusions, les allégations de fait et les preuves nouvelles sont irrecevables dans la procédure de recours.

Outre des pièces de forme (P. 9 et 10), le recourant a produit un « avis d’expert » (« Expert opinion ») sur la prétendue invalidité du contrat de cession des droits découlant du « Share Purchase Agreement », conclu entre E.________ et l’intimée (P. 11). Il soutient que cette pièce, nouvelle, serait recevable, dans la mesure où elle tendrait à établir le droit étranger, qui représente une question de droit et non de fait (TF 5A_488/2018 consid. 3.1, non publié aux ATF 145 III 205). Vu les développements qui vont suivre, cette question peut toutefois souffrir de demeurer indécise.

Le recourant a en outre produit diverses pièces sur la portée du séquestre ordonné en mains de la W.________ et l’information donnée le 11 mars 2021 par l’Office des poursuites au conseil de l’intimée selon laquelle le séquestre était infructueux (P. 13 et P. 14). On retiendra que ces pièces ne sont pas nouvelles dans le sens où elles ne font qu’établir un fait de procédure dans le présent litige tendant à la mainlevée de l’opposition formée par le recourant au commandement de payer que l’intimée lui a fait notifier dans le processus de validation du séquestre. Ces pièces sont dès lors recevables.

Pour le surplus, la requête d’arbitrage du 23 décembre 2021 (P. 12), qui n’a pas été alléguée, respectivement produite en première instance, est irrecevable.

2.

2.1

Le recourant invoque l'arbitraire dans l'appréciation des preuves, au sens de l'art. 320 let. b CPC et de la jurisprudence y relative.

2.1.1

Il s'en prend au passage du prononcé dans lequel le premier juge retient que « rien ne vient mettre en doute la validité de cet acte de cession, au stade de la vraisemblance ». Il fait valoir qu’au contraire, il a produit en première instance une série de pièces, qui mettraient « incontestablement » en doute la validité de la cession, à savoir le courrier du 28 juin 2019 par lequel E.________ conteste la validité de la cession à l’intimée, la décision, le 23 décembre 2019, du Ministère public de Q*** d'ouvrir une procédure pénale en raison de l'acte de cession, l’ordonnance de séquestre scellée le 29 janvier 2020 par le Tribunal de première instance de Genève, selon laquelle E.________ réclame au recourant la même créance que l’intimée, sur la base du même titre, la requête d'arbitrage initiée par E.________ le 29 octobre 2020 afin de faire constater la nullité du contrat de cession, la première page d'une plainte pénale déposée le 16 novembre 2020 par E.________ à L*** pour escroquerie au procès en raison de la production du contrat de cession par l'intimée, devant les tribunaux genevois, en vue d'obtenir le séquestre des avoirs du recourant.

Dans ces conditions, le premier juge devait retenir que la validité de l’acte de cession était incertaine et considérer que la condition de l’identité entre le créancier figurant dans le titre (E.________) et l’intimée (C.________) n’était pas remplie.

2.1.2

Le recourant soutient ensuite que l'argument du premier juge, selon lequel, le Tribunal de première instance de Genève, dans son jugement du 1er mai 2020, aurait retenu que rien ne permettait de remettre en cause la validité de la cession, procèderait également d'une appréciation arbitraire des preuves. En effet, lorsqu'il a statué, le 1er mai 2020, ce tribunal n’aurait été en possession que de la pièce 4 (courrier du 28 juin 2019 d’E.________ contestant la validité du contrat de cession), les pièces 5 (décision du 23 décembre 2019 d’entrée en matière du Ministère public de Q***), 6 (ordonnance de séquestre scellée le 29 janvier 2020 par le Tribunal première instance du canton de Genève à la réquisition d’E.________), 7 (requête d’arbitrage initiée le 29 octobre 2020 par E.________) et 8 (plainte pénale déposée le 16 novembre 2020 par E.________ auprès du Ministère public de L***) ayant été produites ultérieurement dans le cadre de la présente procédure.

2.2

Le recourant invoque en deuxième lieu la violation de l'art. 80 al. 1 LP. Il relève que le prononcé ne se réfère qu'à l’ouvrage de Panchaud/Caprez (La mainlevée de l’opposiition, 2e édition, 1980), soit à des auteurs anciens, alors que, dans une jurisprudence récente, le Tribunal fédéral a considéré que le juge devait refuser de prononcer la mainlevée et renvoyer le créancier cessionnaire à agir dans un second procès si la succession juridique ne paraissait pas clairement établie (ATF 140 III 372 consid. 3.3.3, JdT 2015 Il 331). Il ajoute que dans cet arrêt, le Tribunal fédéral a fait une analogie avec un jugement assorti d'une condition suspensive, en disant que la mainlevée ne pouvait être prononcée que si l'avènement de la condition était établi de manière indubitable (« Zweifelfrei »). En l'occurrence, la cession ne serait pas
« indubitable », au vu des pièces 4 à 8 précitées. Il existerait à tout le moins un doute sur la validité du contrat de cession et par conséquent sur la qualité d'ayant droit de l'intimée.

S’agissant de l'arrêt que le Tribunal fédéral a rendu le 12 février 2021 dans le cadre de la procédure d'opposition au séquestre, le recourant observe que ce tribunal a certes relevé qu’il n'avait présenté « aucun argument qui démontrerait que la cession des droits découlant de la sentence ne serait vraisemblablement pas vala-ble » ; toutefois, son examen était limité à l'arbitraire, et c'est sous cet angle qu'il avait statué lorsqu'il a examiné la décision de la Cour de justice de Genève – admettant la vraisemblance de la cession sur la base du contrat de cession signé par les parties. Selon le recourant, il ne serait donc pas possible de déduire de cet arrêt que l'intimée aurait « démontré sa qualité d'ayant droit de manière indubitable »

2.3

Le recourant fait valoir en troisième lieu que la cession ne lui serait pas opposable, en raison du fait que le contrat de vente d'actions prévoyait à son ch. 8
« Assignment » qu'aucune des parties à ce contrat pouvait céder ses droits en découlant ; or, il avait soulevé cet argument et le prononcé attaqué ne l'examinait
pas ; il en résultait une violation de son droit d’être entendu (art. 29 al. 2 Cst. [Constitution fédérale de la Confédération suisse ; RS 101]).

En revanche, cette problématique avait été abordée par la Cour de justice de Genève dans la procédure d’opposition au séquestre, laquelle avait distingué les droits découlant du contrat de base des droits découlant de la sentence arbitrale ; quant au Tribunal fédéral, il n'avait pas abordé ce point. Le recourant fait valoir que, dans son commentaire de l'arrêt du Tribunal fédéral, le professeur Sylvain Marchand a cependant considéré que « l’incessibilité conventionnelle des créances découlant d'un contrat frappe aussi les créances découlant d'une sentence arbitrale condamnant une partie à dédommager l'autre en raison de la violation de ce contrat » (SJ 2021 I 249). Il soutient que ce point de vue devrait être confirmé.

Le recourant renvoie en outre sur ce point à ce qu'il avait fait valoir devant le premier juge, au sujet de l'art. 170 CO (Code des obligations ; RS 220), selon lequel l'accessoire suit le principal ; en l’occurrence, le droit de recevoir des paiements découlant de la sentence est un accessoire découlant de la créance principale, à savoir les droits découlant du « Share Purchase Agreement ». Ce serait parce qu'une partie détient des droits découlant d'un contrat qu'elle serait par hypothèse légitimée à se prévaloir des droits découlant d'une sentence, laquelle ne fait que – selon le contrat de cession (cf. ch. 1.1) « constater/désigner/déterminer » ces droits –. Partant, si la créance principale est incessible, son accessoire, à savoir le droit de recevoir des paiements découlant de la sentence, le serait aussi.

A l'appui de cet argument, le recourant invoque qu’en droit anglais également, les droits découlant de la sentence arbitrale seraient incessibles. Pour l'établir, il produit à l'appui de son recours un avis de droit (« Expert opinion »), dont on rappelle que la question de sa recevabilité a été laissée ouverte (cf. consid. 1.2 supra). Selon cet avis de droit, le contrat de cession (« Assignment ») serait inefficace entre l'intimée, d’une part, et F.________ SA et le recourant, d’autre part, de sorte que l'intimée n'aurait pas la qualité pour demander l'exécution de la sentence finale qui n'a été rendue qu'au nom de E.________.

3.

Avant d'examiner les arguments qui précèdent, il convient d'analyser les conséquences du fait procédural nouveau que constitue l'information donnée par l'Office au recourant le 20 décembre 2021, selon laquelle l’intimée avait été avisée dès le 11 mars 2021 que le séquestre était infructueux.

3.1

Aux termes de l'art. 271 al. 1 ch. 6 LP, le créancier d'une dette échue et non garantie par gage peut requérir le séquestre des biens du débiteur qui se trouvent en Suisse lorsque le créancier possède contre le débiteur un titre de mainlevée définitive. La loi vise un titre de mainlevée définitive au sens de l'art. 80 LP (ATF 143 III 693 consid. 3.4.2 ; 139 III 135 consid. 4.2 ; TF 5A 806/2014 du 28 avril 2015 consid. 2.2.1).

Le créancier qui a fait opérer un séquestre sans poursuite préalable doit requérir la poursuite dans les dix jours à réception du procès-verbal de séquestre

(art. 279 al. 1 LP). Si le débiteur a formé opposition, le créancier doit requérir la mainlevée dans les dix jours à compter de la date à laquelle le double du commandement de payer lui a été notifié (art. 279 al. 2 LP). Ces délais ne courent pas pendant la procédure d'opposition ni pendant la procédure de recours contre la décision sur opposition (art. 279 al. 5 ch. 1 LP).

Si le débiteur n'a aucun lien avec la Suisse (art. 46 ss LP), une poursuite n'est possible que s'il possède des valeurs patrimoniales en Suisse, notamment par le biais du séquestre. Selon l'art. 52 LP, en effet, la poursuite en validation du séquestre peut s'opérer au lieu où le séquestre se trouve. Cette disposition permet ainsi au créancier qui a obtenu un séquestre sans poursuite préalable de valider ce dernier en introduisant une poursuite au lieu de situation du ou des objets séquestrés, aux fins de continuer la poursuite par voie de saisie des biens en cause (Oppliger/Philippin, in Foëx/Jeandin/Braconi/Chappuis (éd.), Commentaire romand, Poursuite et faillite (ci-après : CR-LP), 2e éd. 2025, nn. 1-3 ad art. 52 LP ; Ochsner, La validation et la conversion du séques-tre, SJ 2016 II 1- 38, spéc. p. 15).

Toutefois, le for de poursuite au lieu du séquestre (art. 52 LP) suppose un séquestre valablement exécuté, ce qui n'est pas le cas si le prononcé du séquestre a été annulé à la suite de l'admission d'une opposition à séquestre (TF 5A 550/2025 du 10 novembre 2025 consid. 4.2.2 ; Oppliger/Philippin, op. cit., n. 5 ad art. 52 LP). Si le séquestre a été annulé, la poursuite intentée à ce for devient caduque (ATF 115 III 28 consid. 4b ; TF 5A_550/2025 précité ; 4A_353/2012 du 25 janvier 2013 consid. 5.2; Chabloz/Copt, in CR-LP, n. 7a a contrario ad art. 280 LP ; Krüsi, in Kren Kostkiewicz/Vock (éd.) Schultess Kommentar zum SchKG (ci-après : SK Kommentar SchKG), 4e éd. 2017, n. 8 ad art. 52 LP ; Kren Kostkiewicz, in SK Kommentar SchKG, n. 2 ad art. 280 LP ; Schmid, in Staehelin/Bauer/Lorandi (éd.), Basler Kommentar SchKG, 3ème éd. 2021, n. 7 ad art. 52 LP). Le séquestre qui n'a pas porté s'apparente à un séquestre levé par suite d'opposition ; dans un tel cas, il n'existe pas de for de poursuite au lieu du séquestre ; cela vaut même si le séquestre n'a pas été formellement levé (TF 5A_411/2020 du 7 mai 2021 consid. 4 ; Krüsi, op. cit., n. 9 ad art. 52 LP et les arrêts cités ; Oppliger/Philippin, op. cit., n. 5 ad art. 52 LP; Schmid, op. cit., n. 8 ad art. 52 LP et les références citées ; Ochsner, op. cit., p. 26 ; CJCE DCSO/418/2021 du 21 octobre 2021 consid. 1.3).

Dans sa nouvelle teneur depuis 2011, l'art. 271 LP permet qu'une seule ordonnance de séquestre soit rendue pour l'ensemble des droits patrimoniaux du débiteur en Suisse, où qu'ils se trouvent (Opplinger/Philippin, op. cit., n. 6 ad art. 52 LP et les références citées ; Pahud, Le séquestre et la protection provisoire des créances pécuniaires, dans le contexte interne et international, thèse Fribourg 2018, nos 557-560, pp. 203 ss. ; Ochsner, op. cit., p. 24). Une fois autorisé par le tribunal compétent au sens de l'art. 272 LP, le séquestre doit être exécuté par les offices des poursuites des lieux où se trouvent les droits patrimoniaux (art. 274 al. 1 LP), auxquels le tribunal transmettra un exemplaire de l'ordonnance de séquestre (cf. par ex. Pahud, op. et loc. cit.).

3.2

L'art. 84 al. 1 LP prévoit que le juge de la poursuite statue sur les requêtes de mainlevée. Le juge examine d'office les conditions de recevabilité de la requête (art. 60 CPC). Constituent des motifs d'irrecevabilité le défaut de compétence à raison du lieu et de la matière (art. 59 al. 2 let. b CPC), ainsi que le défaut d'intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC ; Abbet, in Abbet/Veuillet (éd.), La mainlevée de l'opposition, 2e éd. 2022, n. 75 et 76 ad art. 84 LP).

Si la poursuite a été introduite au for du séquestre (art. 52 LP), et que le séquestre devient caduc, qu'il est annulé après opposition, qu'il est nul en raison par exemple de l'absence de biens séquestrés ou de leur caractère insaisissable, ou que la nullité de son exécution a été prononcée, le juge de la mainlevée doit se déclarer incompétent (Abbet, op. cit., n. 12 ad art. 84 LP et les références citées).

3.3

En l'espèce, après avoir établi un procès-verbal de séquestre, l'Office des poursuites du district de Lausanne a été informé par la W.________, le 9 mars 2021, que le séquestre avait finalement porté sur une somme de 997.25 USD. Par courrier du 11 mars 2021, l'Office a informé l'avocat de l’intimé que le séquestre devait être considéré comme infructueux. Ce dernier en a pris acte par courriel du 4 juin 2021.

Dans ces conditions, en raison du caractère infructueux du séquestre, la Cour des poursuites et faillite doit constater qu'il n'existe plus de for de séquestre au sens de l'art. 52 LP dans le district de Lausanne, d'une part, et que l'intimée poursuivante n'a plus d'intérêt digne de protection à la poursuite en validation de séquestre litigieuse, d'autre part.

4.

4.1

Vu ce qui précède, le recours doit être admis et la décision entreprise réformée en ce sens que la requête de mainlevée que l’intimée a déposée le
6 décembre 2019 est irrecevable, l’intimée ne bénéficiant plus du for du séquestre.

4.2

Lorsque l'instance de recours statue à nouveau, elle se prononce également sur les frais – soit les frais judiciaires et les dépens (art. 95 al. 1 CPC) – de la première instance, en application par analogie de la règle qui prévaut en appel
(art. 318 al. 3 CPC ; Jeandin, Commentaire romand, Code de procédure civile, 2e éd., Bâle 2019, n. 9 ad art. 327 CPC).

En l’espèce, les frais judiciaires de première instance, par 2'000 fr., frais de publication dans la Feuille des avis officiels y compris, doivent être mis à la charge de l’intimée, qui a maintenu une requête de mainlevée qu’elle savait avoir perdu tout objet (art. 106 al. 1 CPC), l’Office l’ayant informée seule, à l’exclusion du recourant, de ce que le séquestre était infructueux par courrier du 11 mars 2021 – soit avant que le premier juge rende son dispositif le 19 juillet 2021. Pour les mêmes motifs, les dépens de première instance seront mis à la charge de l’intimée. Sans critique sur la quotité des dépens alloués par le premier juge, par 30'000 fr., il n’y a pas lieu de revoir ce montant, l’intimée devant donc verser au recourant la somme de 30'000 fr. à titre de défraiement de son représentant professionnel.

4.3

Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 540 fr., seront mis à la charge de l’intimée, qui succombe.

Vu l’issue de la procédure, l’intimée versera au recourant des dépens de deuxième instance qui seront arrêtés, compte tenu de la complexité de la cause et de sa valeur litigieuse particulièrement élevée (15'880'529 fr. 50) à 15'000 fr. (art. 20 al. 1 TDC [tarif des dépens en matière civile ; BLV 270.11.6).

En conséquence, l'intimée versera au recourant la somme totale de 15'540 fr. à titre de dépens et de remboursement de l'avance de frais de deuxième instance.

Par ces motifs,
la Cour des poursuites et faillites du Tribunal cantonal, statuant à huis clos en sa qualité d'autorité de recours en matière sommaire de poursuites,

prononce :

I.

Le recours est admis.

II.

Le prononcé est réformé en ce sens que la requête de mainlevée définitive de l’opposition déposée le 6 décembre 2019 par C.________ est irrecevable.

Les frais judiciaires de première instance, arrêtés à 2'000 fr. (deux mille francs), frais de publication dans la Feuille des avis officiels y compris, sont mis à la charge de C.________.

C.________ versera à O.________ la somme de 30'000 fr. (trente mille francs) à titre de défraiement de son représentant professionnel.

III.

Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 540 fr. (cinq cent quarante francs), sont mis à la charge de l’intimée C.________.

IV.

L’intimée C.________ versera au recourant O.________ la somme de 15'540 fr (quinze mille cinq cent quarante francs) à titre de dépens et de restitution d'avance de frais de deuxième instance.

V.

L'arrêt est exécutoire.

La présidente : La greffière :

Du

L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi de photocopies, à :

-

Me Xavier Favre-Bulle, avocat (pour O.________),

-

C.________,

-

M. le Préposé à l’Office des poursuites du district de Lausanne.

La Cour des poursuites et faillites considère que la valeur litigieuse est de 15'880'529 fr. 50.

Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, au moins à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF).

Cet arrêt est communiqué à :

-

M. le Juge de paix du district de Lausanne.

La greffière :