Obergericht ZG, Z2 2022 15

II.

Zivilabteilung Z2 2022 15
Oberrichter A. Staub, Abteilungspräsident
Oberrichter P. Huber
Oberrichter A. Sidler
Gerichtsschreiber I. Cathry
Urteil vom 25. Juni 2026 [rechtskräftig] in Sachen

1.

A1.________,

2.

A2.________,

3.

A3.________,

4.

A4.________,

5.

A5.________,

6.

A6.________,

7.

A7.________,

8.

A8.________,

9.

A9.________,

10.

A10.________,

11.

A11.________,

12.

A12.________,

13.

A13.________,

14.

A14.________,

15.

A15.________,

16.

A16.________,

17.

A17.________,

18.

A18.________,

19.

A19.________,

20.

A20.________,

21.

A21.________,

22.

A22.________,

23.

A23.________,

24.

A24.________,

25.

A25.________,

26.

A26.________,

27.

A27.________,

28.

A28.________,

29.

A29.________,
alle vertreten durch Rechtsanwalt B.________, Rechtsanwältin C.________ und/oder Rechtsanwältin D.________,
Gesuchsteller,
gegen
E.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt F.________ und/oder Rechtsanwalt G.________, Gesuchsgegnerin,
betreffend
Sonderprüfung (aArt. 697b OR)

Sachverhalt

1.

Hintergrund der vorliegenden Auseinandersetzung ist eine im Sommer 2020 vollzogene Transaktion (nachfolgend: H.________-Transaktion). Bei dieser wurde in einem ersten Schritt die H.________ Inc. (nachfolgend auch: H.________) mit Sitz in den USA gegründet. In einem zweiten Schritt trat I.________ der H.________ eine ihm gegenüber der E.________ AG (nachfolgend: Gesuchsgegnerin) zustehende Darlehensforderung von USD 39,1 Mio. ab und erhielt im Gegenzug 52,5 % der Aktien der H.________. In einem dritten Schritt übertrug die Gesuchsgegnerin gestützt auf ein Sale and Contribution Agreement vom 14. August 2020 (nachfolgend: Sale and Contribution Agreement) unter anderem gewisse ihrer sich in Entwicklung befindenden Softwareprodukte an die H.________. Der Kaufpreis für die Übertragung des Kaufobjekts wurde gestützt auf ein Bewertungsbericht der J.________ AG auf USD 46,6 Mio. festgelegt. Er wurde wie folgt getilgt: mittels Verrechnung der (zuvor abgetretenen) Darlehensforderung der H.________ gegenüber der Gesuchsgegnerin in der Höhe von USD 39,1 Mio. sowie durch Übertragung von 3 Mio. Aktien der H.________ an die Gesuchsgegnerin. Die 3 Mio. Aktien der H.________ entsprachen einer Beteiligung von 10 % an allen H.________-Aktien. Gleichzeitig brachte die US-amerikanische K.________ (Bank) ihr Blockchain-Geschäft "L.________" in die H.________ ein und erhielt im Gegenzug ebenfalls 3 Mio. Aktien der H.________. Die Gesuchsteller (Aktionäre der Gesuchsgegnerin) machen im Wesentlichen geltend, die Verwaltungsräte der Gesuchsgegnerin hätten treuwidrig gewisse Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin unterpreislich auf eine dritte, ebenfalls von I.________ beherrschte Gesellschaft, die H.________, übertragen (Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 Sachverhalt-Ziffer 1.3 sowie E. 8.3.4 und 9.2).

2.1

Mit Urteil vom 5. Januar 2023 hiess das Obergericht des Kantons Zug das Gesuch der Gesuchsteller vom 1. März 2022 um Anordnung einer Sonderprüfung bei der Gesuchsgegnerin teilweise gut und ordnete die Einsetzung eines Sonderprüfers zur Beantwortung folgender Fragen (nachfolgend: Frage 1-5) an (act. 38):

" 1. Was war der genaue Inhalt des Sale and Contribution Agreements, einschliesslich des Preises und der Liste der übertragenen Vermögenswerte?

2.

Wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreements weitere Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin auf die H.________ Inc. übertragen? Falls ja: Wann war dies und zu welchen Konditionen? Bestehen weitere Vereinbarungen zwischen der Gesuchsgegnerin und der H.________ Inc., welche mit der im Sale and Contribution Agreement geregelten Transaktion zusammenhängen?

3.

Welche Instruktionen, insbesondere in Bezug auf Bewertungsaufgabe, Bewertungszweck, Bewertungsanlass und Bewertungsmethoden, hat der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin der J.________ AG erteilt?

4.

Welche Informationen und Unterlagen wurden der J.________ AG im Einzelnen im Hinblick auf ihren Auftrag zur Erstellung eines Bewertungsberichts zur Verfügung gestellt? Waren diese vollständig und aktuell?

5.

Was war der Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich jener zu künftigen Cashflows, Erträgen, Kosten sowie Businessplänen, die der J.________ AG für deren Bewertung der Produkte M.________, N.________, O.________, P.________ und Q.________ zur Verfügung gestellt wurden? "

2.2

Die von der Gesuchsgegnerin gegen dieses Urteil erhobene Beschwerde wies das Bundesgericht am 9. Oktober 2023 ab (Urteil 4A_84/2023; act. 52).

3.

Mit Verfügung vom 14. Dezember 2023 wurde die R.________ AG (Mandatsleiter: S.________) zur Sonderprüferin bei der Gesuchsgegnerin ernannt (act. 76). Die Auftragserteilung erfolgte am 29. Dezember 2023 (act. 80).

4.1

Am 15. Juli 2024 legte die Sonderprüferin den Bericht vor (act. 95/1). Der Gesuchsgegnerin wurde unter Hinweis auf aArt. 697e Abs. 2 OR eine Frist angesetzt, um allfällige Begehren einzureichen, wonach Stellen des Berichts das Geschäftsgeheimnis oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft verletzen und deshalb den Gesuchstellern nicht vorgelegt werden sollen (act. 96). Mit Eingabe vom 19. August 2024 beantragte die Gesuchsgegnerin, dass gewisse Stellen des Berichts nicht offenzulegen seien (act. 100).

4.2

Mit Beschluss des Obergerichts Zug vom 3. September 2024 wurden diese Anträge abgewiesen (act. 102). Die von der Gesuchsgegnerin gegen diesen Beschluss erhobene Beschwerde wies das Bundesgericht mit Urteil vom 18. Dezember 2024 ab (Urteil 4A_527/2024; act. 112).

5.1

Nach Eingang des Bundesgerichtsentscheids beim Obergericht Zug wurde der (ungeschwärzte) Bericht der Sonderprüferin mit Verfügung vom 10. Januar 2025 auch den Gesuchstellern zugestellt und allen Parteien Frist angesetzt, um zum Bericht Stellung zu nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen (act. 113).

5.2

Mit Eingabe vom 23. Januar 2025 teilte die Gesuchsgegnerin mit, weder Bemerkungen noch Ergänzungsfragen zum Bericht zu haben (act. 115). Die Gesuchsteller nahmen in der Eingabe vom 24. Februar 2025 Stellung zum Bericht und beantragten, dass die R.________ AG (Mandatsleiter: S.________) als Sonderprüferin bei der Gesuchsgegnerin abzusetzen und stattdessen eine neue Sonderprüferin einzusetzen sei. Diese neue Sonderprüferin sei mit der Durchführung der Sonderprüfung gemäss Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 und der Erstellung eines neuen Sonderuntersuchungsberichts zu beauftragen. Eventualiter beantragten sie, dass der Bericht an die R.________ AG zurückzuweisen und diese anzuweisen sei, den Bericht hinsichtlich des gesamten Prüfauftrags gemäss Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 zu verbessern, zu ergänzen und insbesondere 33 Ergänzungsfragen zu beantworten (act. 116).

5.3

Mit Eingabe vom 12. Mai 2025 beantragte die Gesuchsgegnerin, die Anträge der Gesuchsteller seien, soweit darauf eingetreten werde, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen abzuweisen (act. 119). In Ausübung ihres unbedingten Replikrechts reichten die Gesuchsteller am 23. Mai 2025 (act. 121) und die Gesuchsgegnerin am 6. Juni 2025 (act. 123) je eine weitere Stellungnahme ein. Mit Schreiben vom 11. Juni 2025 teilten die Gesuchsteller mit, dass sie auf eine weitere Stellungnahme verzichten (act. 125).

5.4

Mit Urteil vom 28. August 2025 wies das Obergericht den Antrag der Gesuchsteller, die R.________ AG sei als Sonderprüferin abzusetzen und eine neue Sonderprüferin mit dem Auftrag zur Erstellung eines neuen Sonderprüfungsberichts einzusetzen, ab. Ebenfalls wies es den Antrag der Gesuchsteller, der Sonderprüfungsbericht der R.________ AG sei zurückzuweisen und diese sei anzuweisen, einen neuen Bericht zu erstatten, ab. Von den beantragten Ergänzungsfragen hiess es folgende gut (act. 127):

" 1.1 Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Präambel und jeder einzelnen "Section" des Sale and Contribution Agreements (Section 1.1-9.14)?

1.2

Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Schedule 1 und der Exhibits 2-5 zum Sale and Contribution Agreement?

1.3

Enthält das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpassungsklausel?

1.4

Enthielt der Engagement Letter (Auftragsbestätigung) vom 3. März 2020 Instruktionen in Bezug auf die Bewertung von im Rahmen der H.________-Transaktion zu übertragenden Vermögenswerten der Gesuchsgegnerin? Wenn ja, welche?

1.5

Was war der genaue Inhalt der Instruktionen im Engagement Letter vom 2. Juni 2020 in Bezug auf die Bewertung von im Rahmen der H.________-Transaktion zu übertragenden Vermögenswerten der Gesuchsgegnerin?

1.6

Wurden der J.________ AG im Rahmen der Telefonkonferenzen und im E-Mail-Verkehr weitere Instruktionen bezüglich der Bewertung der im Rahmen der H.________- Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin erteilt? Wenn ja, welche?

1.7

Was waren die konkreten steuerlichen Zwecke, zu denen der J.________- Bewertungsbericht vom 16. Juli 2020 erstellt worden ist?

1.8

Gemäss dem Bericht der R.________ sei die J.________-Bewertung vom 16. Juli 2020 "vorwiegend" zu steuerlichen Zwecken erstellt worden. Gab es daneben noch weitere/andere Bewertungszwecke, und falls ja, welche?

1.9

Welche Informationen – soweit sich diese auf die Bewertung der im Rahmen der H.________-Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin beziehen – enthalten die im Anhang 4 des Berichts aufgezählten Dokumente im Einzelnen? " 6.1 Am 17. Dezember 2025 reichte die Sonderprüferin ihren Bericht zu den Ergänzungsfragen datierend vom 16. Dezember 2025 samt USB-Stick ein (act. 136 f. und 137/1).

6.2

Mit Schreiben vom 18. Dezember 2025 wies der Präsident der II. Zivilabteilung des Obergerichts Zug die Sonderprüferin auf Mängel in diesem Bericht hin und setzte ihr eine Frist bis am 16. Januar 2026, um den Bericht zu verbessern (act. 138).

6.3

Am 30. Januar 2026 reichte die Sonderprüferin ihren überarbeiteten, vom 29. Januar 2026 datierenden Bericht zu den Ergänzungsfragen (act. 143) samt USB-Stick (act. 143/1) sowie eine Eingabe betreffend ihr Honorar (act. 144) ein.

6.4

Mit Verfügung vom 11. Februar 2026 wurden die Berichte der Sonderprüferin zu den Ergänzungsfragen vom 16. Dezember 2025 und vom 29. Januar 2026 samt Beilagen der Gesuchsgegnerin zugestellt. Unter Hinweis auf aArt. 697e Abs. 2 OR wurde ihr eine Frist angesetzt, um allfällige Begehren einzureichen, wonach Stellen des Berichts das Geschäftsgeheimnis oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft verletzen und deshalb den Gesuchstellern nicht vorgelegt werden sollen (act. 146).

6.5

Mit Eingabe vom 23. Februar 2026 beantragte die Gesuchsgegnerin, dass in beiden Berichten je ein Satz sowie eine Abbildung nicht offenzulegen seien und dass die korrekte Beilage 7 zu verwenden sei (act. 147).

6.6

Mit Beschluss des Obergerichts Zug vom 10. März 2026 wurden diese Anträge gutgeheissen und die Sonderprüferin ersucht, eine bereinigte Schlussversion ihrer Berichte vom 16. Dezember 2025 und vom 29. Januar 2026 einzureichen (act. 149). Diese Berichte samt Beilagen reichte die Sonderprüferin am 20. März 2026 ein (act. 150-152 und act. 151/1 f.).

7.1

Mit Verfügung vom 23. März 2026 wurde den Parteien die bereinigten Berichte zugestellt und eine Frist angesetzt, um zu diesen Berichten und der Eingabe der Sonderprüferin betreffend ihr Honorar Stellung zu nehmen sowie um Ergänzungsfragen zu stellen (act. 153).

7.2

Mit Eingabe vom 2. April 2026 teilte die Gesuchsgegnerin mit, weder Kommentare zu den Ergänzungsberichten der Sonderprüferin noch zu den von dieser eingereichten Honorarnoten zu haben (act. 155). Die Gesuchsteller nahmen in der Eingabe vom 7. Mai 2026 zu den Berichten vom 16. Dezember 2025 und vom 29. Januar 2026 Stellung und stellten folgende Anträge (act. 156):

1.

Es sei die R.________ AG anzuweisen, den Bericht vom 29. Januar 2026 hinsichtlich des gesamten Prüfungsauftrages gemäss Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 zu verbessern, zu ergänzen und insbesondere die nachfolgenden Ergänzungsfragen zu beantworten. Betreffend Frage 1:

1.1

Was ist der Wert der einzelnen Kaufpreiskomponenten im Sale and Contribution Agreement (act. 143/1, R.________-Beilage 2) (First Assigned E.________ Debt, Assumed Liabilities und Consideration Shares)?

1.2

Wie wurde der Umrechnungskurs der First Assigned E.________ Debt von ETH 93'906.82 festgelegt?

1.3

Wie wird das First Assigned E.________ Debt im Capitalization Agreement definiert?

1.4

Was ist der Inhalt der Director Nomination Agreements? Welche Übertragungsbeschränkungen beinhalten die Director Nomination Agreements?

Betreffend Frage 2:

1.5

Bestehen separate Verträge zwischen der NewCo bzw. der H.________ Inc. und den Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, welche die Transferred Assets betreffen?

Betreffend Frage 4:

1.6

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um die Position "Diligence und Professional Service Revenue" (act. 143/1, R.________-Beilage 16)?

Betreffend Frage 5:

1.7

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um das Dokument PS0001231 "MEMO: E.________ Products Forecast Annahmen und Überlegungen zu den prognostizierten Kosten und Erträgen V1"?

1.8

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um das Argumentarium gegenüber der ESTV?

1.9

Gibt es Protokollauszüge und Beilagen zum Businessplan der E.________ Software im Sale and Contribution Agreement (act. 143/1, R.________-Beilage 2)?

1.10

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um den ausgehandelten Valuation Cap (act. 143/1, R.________-Beilage 2, S. 238; Convertible Note, Annex A, S. 2)?

2.

Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Gesuchsgegnerin.

7.3

Mit Schreiben des Präsidenten der II. Zivilabteilung des Obergerichts vom 8. Mai 2026 wurde den Rechtsvertretern der Parteien Gelegenheit eingeräumt, ihre Honorarnoten einzureichen. Die Parteien reichten am 20. bzw. 21. Mai 2026 eine Stellungnahme ein (vgl. act. 157-159).

Erwägungen

1.

Das vorliegende Sonderprüfungsverfahren untersteht dem bis am 31. Dezember 2022 geltenden Recht (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 E. 5). Einschlägig für die Thematik der Stellungnahme zum Sonderprüfungsbericht und der Ergänzungsfragen sowie die Kostenregelung sind deshalb noch aArt. 697e Abs. 3 OR und aArt. 697g Abs. 1 OR. Diese sind allerdings identisch mit den neuen Art. 697g Abs. 3 OR und Art. 697hbis OR.

2.

Zunächst ist über den Antrag der Gesuchsteller zu entscheiden, wonach die R.________ AG (Mandatsleiter: S.________) anzuweisen sei, den Bericht vom 29. Januar 2026 hinsichtlich des gesamten Prüfungsauftrags gemäss Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 zu verbessern und zu ergänzen (vgl. Rechtsbegehren Ziff. 1 erster Teil).

2.1

Nach Abschluss des Sonderuntersuchungsberichts erfolgt dessen Bereinigung unter Mitwirkung des Gerichts nach Art. 697g OR in drei Stufen: Zunächst stellt der Sachverständige seinen Bericht dem Gericht zu (Abs. 1). Dieses kann bei offensichtlichen Verletzungen von Amtes wegen Korrekturen verlangen. Dann übermittelt das Gericht den Bericht der Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft der Ansicht sein, es würden Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen verletzt, kann sie beim Gericht ein entsprechendes Streichungsbegehren stellen. Dieses entscheidet, ob Stellen des Berichts das Geschäftsgeheimnis oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft verletzen und deshalb den Gesuchstellern nicht vorgelegt werden sollen (Abs. 2). Das Gericht entscheidet dabei nach pflichtgemässem Ermessen ohne Anhörung der Gesuchsteller. Anschliessend legt das Gericht den so bereinigten Bericht den Gesuchstellern und der Gesellschaft (bzw. dessen Verwaltungsrat) vor und gibt ihnen Gelegenheit, zum bereinigten Bericht Stellung zu nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen (Abs. 3). Das Gericht muss dies ausdrücklich tun, indem es ihnen Frist dazu ansetzt oder sie zu einer mündlichen Verhandlung vorlädt. Dies ist die einzige Möglichkeit der gesuchstellenden Aktionäre, auf den Sonderuntersuchungsbericht einen gewissen Einfluss zu nehmen (BGE 151 III 336 E. 2.2.2 m.w.H.; diese sich auf die Sonderuntersuchung beziehenden Ausführungen gelten auch für die vorliegende Sonderprüfung).

2.2

Der Antrag der Gesuchsteller, die Sonderprüferin sei anzuweisen, den Bericht hinsichtlich des gesamten Prüfungsauftrags gemäss Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 zu verbessern und zu ergänzen, zielt – soweit ersichtlich – auf eine vollständige Überarbeitung (und nicht nur auf eine Beantwortung der weiteren Ergänzungsfragen) und somit auf eine Rückweisung des Berichts durch das Gericht ab. Eine solche erfolgt jedoch höchstens, wenn gravierende Mängel vorliegen (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 14 Rz 70). Der Bericht der Sonderprüferin zu den Ergänzungsfragen vom 29. Januar 2026 weist keine solchen auf. Die Sonderprüferin hat in ihrem Bericht nachvollziehbar dargelegt, wie sie bei der Ausarbeitung vorging, in welchem Zeitraum welche Prüfungshandlungen stattfanden, was diese Handlungen beinhalteten und welche Personen in welcher Funktion beteiligt waren und befragt wurden (act. 151 S. 4 ff.). Im Gegensatz zum ersten Bericht besteht nicht mehr der Eindruck, die Sonderprüferin habe sich mit den Auskünften der Gesuchsgegnerin begnügt. Insbesondere führte die Sonderprüferin aus, nach weiteren Hinweisen gesucht zu haben. So holte sie schriftliche Stellungnahmen von der Gesuchsgegnerin sowie der J.________ AG ein. Zudem führte sie eine Befragung durch (vgl. act. 151 S. 5 f.). Davon, dass die Sonderprüferin "ihren Prüfungsauftrag […] missverstanden hat" (act. 156 Rz 10), kann beim ergänzten Bericht nicht die Rede sein. Soweit der ergänzte Bericht Lücken aufweisen soll, könnte diesen mit Ergänzungsfragen begegnet werden. Ergänzungsfragen dienten der Klarstellung von widersprüchlichen, unklaren oder unvollständigen Stellen (dazu hinten E. 3 ff.). Einer Rückweisung bedarf es nicht.

2.3

Den Gesuchstellern kann nicht gefolgt werden, wenn sie geltend machen, Ziel einer Sonderuntersuchung sei es gerade, den Gesuchstellern die für die Schadensberechnung nötigen Informationen zu liefern, was ihnen trotz des ergänzten Berichts weiterhin verunmöglicht werde (vgl. act. 156 Rz 13).

Die Sonderprüfung nach aArt. 697a ff. OR ist ein Minderheitenschutzinstrument des Aktienrechts. Sie bezweckt, den Aktionären Zugang zu Informationen über interne Angelegenheiten der Gesellschaft zu verschaffen. Diese sollen dadurch in die Lage versetzt werden, ihre Aktionärsrechte in Kenntnis der Sachlage auszuüben (vgl. BGE 123 III 261 E. 2). Eine Sonderprüfung ist nicht erst dann abgeschlossen, wenn die Gesuchsteller über sämtliche Angaben zur Berechnung des Schadens verfügen. Die Prüfung ist dann beendet, wenn die zugelassenen Fragen – soweit möglich – beantwortet sind. Treten trotz gehörig durchgeführter Sonderprüfung keine für die Schadensberechnung erforderlichen Informationen zutage, bedeutet dies nicht, dass der Bericht deswegen mangelhaft ist. Der Zweck der Sonderprüfung besteht nur, aber immerhin darin, dass sich die Aktionäre auf Grundlage des Berichts entscheiden können, ob es sich lohnt, einen Schadenersatzanspruch gegen die verantwortlichen Personen geltend zu machen (vgl. BGE 123 III 261 E. 4a).

2.4

Mithin ist der Antrag, den Bericht verbessern und ergänzen zu lassen, abzuweisen.

3.

Zu prüfen bleibt, inwieweit die beantragten Ergänzungsfragen (vgl. Rechtsbegehren Ziff. 1 zweiter Teil) zuzulassen sind. Gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR gibt das Gericht dem Verwaltungsrat und den Gesuchstellern Gelegenheit, zum bereinigten Bericht Stellung zu nehmen und Ergänzungsfragen zu stellen. Dazu ist Folgendes anzumerken (vgl. zum Ganzen Urteil des Bundesgerichts 4P.183/2005 vom 2. November 2005 E. 3.3 mit zahlreichen Hinweisen):

3.1

Die Sonderprüfung bezweckt, bestimmte gesellschaftsinterne Vorfälle für die Aktionäre offenzulegen, um diesen die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen. Der Bericht des Sonderprüfers hat einzig die Feststellung von Tatsachen, d.h. die Abklärung von Sachverhalten, zum Gegenstand.

3.2

Die vom Gericht nach aArt. 697e Abs. 3 OR zu gewährende Gelegenheit, dem Sonderprüfer Ergänzungsfragen zu stellen, ist für die gesuchstellenden Aktionäre die einzige Möglichkeit, auf den Sonderprüfungsbericht einen gewissen Einfluss zu nehmen. Während das Recht auf Stellungnahme keine materielle Änderung des Ergebnisses der Sonderprüfung bewirkt, sondern lediglich eine subjektive kritische Würdigung aus Aktionärssicht ermöglicht, vermag das Recht auf Ergänzungsfragen unter Umständen eine Ausweitung der Sonderprüfung herbeizuführen. Die Gesuchsteller können namentlich während und unmittelbar nach der Ausarbeitung des Prüfungsberichts zu zusätzlichen, wesentlichen Erkenntnissen gelangen, die mittels Ergänzungsfragen vertieft werden sollen. Mit den Fragen können Lücken bzw. Mängel im Bericht aufgedeckt werden, die der Zielverwirklichung der Sonderprüfung im konkreten Fall entgegenstehen. Hat der Sonderprüfer eine – zulässige – Ergänzungsfrage nicht bzw. nicht zureichend beantwortet, hat er seine Tätigkeit zur Informationsbeschaffung nochmals aufzunehmen; denn diesfalls ist der Zweck der Sonderprüfung noch nicht erreicht worden. Der ergänzte bzw. revidierte Teil des Berichts ist in der Folge nochmals den Gesuchstellern (und der Gesellschaft) zu unterbreiten. Damit soll gewährleistet werden, dass auch bezüglich der infolge der Ergänzungsfragen durchgeführten Nachuntersuchung die Mitwirkungsrechte der Gesuchsteller und der Gesellschaft gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR respektiert werden. Das Ergebnis der Nachuntersuchung samt erneuter Mitwirkung der Gesuchsteller gemäss aArt. 697e Abs. 3 OR ist der (endgültige) Sonderprüfungsbericht.

3.3

Insgesamt bezweckt das in aArt. 697e OR vorgesehene Verfahren eine interessengerechte Informationsvermittlung zuhanden der gesuchstellenden Aktionäre. Die in aArt. 697e Abs. 3 OR vorgesehene Möglichkeit, Ergänzungsfragen zu stellen, verleiht den Gesuchstellern insbesondere einen Anspruch auf Verbesserung bzw. Ergänzung des Sonderprüfungsberichts bei gegebenen Voraussetzungen.

3.4

Damit eine Ergänzungsfrage zuzulassen ist, müssen kumulativ folgende Voraussetzungen erfüllt sein: (a) Die Frage ist gegenständlich zulässig (d.h. es handelt sich um eine Tat- und nicht um eine Rechts- oder Wertungsfrage); (b) die Frage ist objektbezogen (d.h. sie weist einen hinreichenden Zusammenhang mit dem im Auftrag umschriebenen Gegenstand der Sonderprüfung auf); (c) die Beantwortung der Frage ist erforderlich, um die Aktionärsrechte auszuüben (vgl. Karametaxas/Pauli Pedrazzini, Commentaire Romand, 3. A. 2024, Art. 697g OR N 10). Ergänzungsfragen, die vom ursprünglichen Auskunftsbegehren abweichen, sind aufgrund des Subsidiaritätsprinzips nach aArt. 697a Abs. 1 OR grundsätzlich ausgeschlossen. Wollen die gesuchstellenden Aktionäre neue, nicht vom Prüfungsgegenstand gedeckte Fragen stellen, müssen sie ein neues, separates Sonderprüfungsverfahren einleiten (vgl. Karametaxas/ Pauli Pedrazzini, a.a.O., Art. 697g OR N 11; Casutt, Die Sonderprüfung im künftigen schweizerischen Aktienrecht, 1991, § 14 N 9). Ausgenommen sind aus prozessökonomischen Überlegungen höchstens jene Fälle, in denen die gesuchstellenden Aktionäre nachweisen, dass erst der Sonderprüfungsbericht Anlass zu diesen Fragen gegeben hat und es ihnen weder möglich noch zumutbar war, diese Fragen bereits an der Generalversammlung bzw. im Gesuch um gerichtliche Anordnung einer Sonderprüfung zu stellen. Der Rahmen des Prüfungsgegenstandes darf jedoch keinesfalls ausgeweitet werden (vgl. Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZK.2012.15 vom 29. Juli 2014 E. 2.1; Schwarzenbach, Sonderprüfung und Fact-Finding-Gutachten im Hinblick auf die Verantwortlichkeit, in: Bühler [Hrsg.], Informationspflichten des Unternehmens im Gesellschafts- und Börsenrecht, 2003, S. 67 ff., 70).

4.

Fragenkomplex 1

4.1

Die mit Urteil vom 5. Januar 2023 zugelassene Frage 1 lautete wie folgt:

1.

Was war der genaue Inhalt des Sale and Contribution Agreements, einschliesslich des Preises und der Liste der übertragenen Vermögenswerte?

4.2

Die mit Urteil vom 28. August 2025 zugelassenen Ergänzungsfragen in Bezug auf Frage 1 lauteten wie folgt:

1.1

Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Präambel und jeder einzelnen "Section" des Sale and Contribution Agreements (Section 1.1-9.14)?

1.2

Was ist der genaue und vollständige Inhalt der Schedule 1 und der Exhibits 2-5 zum Sale and Contribution Agreement?

1.3

Enthält das Sale and Contribution Agreement eine Kaufpreisanpassungsklausel?

4.3

Die von den Gesuchstellern beantragten Ergänzungsfragen 1.1 und 1.2 vom 7. Mai 2026 lauten wie folgt:

1.1

Was ist der Wert der einzelnen Kaufpreiskomponenten im Sale and Contribution Agreement (act. 143/1, R.________-Beilage 2) (First Assigned E.________ Debt, Assumed Liabilities und Consideration Shares)?

1.2

Wie wurde der Umrechnungskurs der First Assigned E.________ Debt von ETH 93'906.82 festgelegt?

4.3.1

Die Gesuchsteller machen geltend, das Obergericht habe mit Urteil vom 5. Januar 2023 die Frage 1 zugelassen. Sie hätten demnach ein Recht darauf, den genauen Kaufpreis zu kennen. Dies sei auch im Urteil vom 28. August 2025 noch einmal ausdrücklich bestätigt worden. Im Bericht der Sonderprüferin zu den Ergänzungsfragen vom 29. Januar 2026 werde auf Seite 9 festgehalten, dass der Kaufpreis selbst im Vertragswerk Sale and Contribution Agreement nirgends gesamthaft in USD definiert werde. Die von der Sonderprüferin angefügte Tabelle 1 verweise auf einen Umfang der First Assigned E.________ Debt von ETH 93'906.82, ohne einen konkreten Preis anzugeben, sowie den Issue Price von USD 2.5161 der 3 Mio. Series A-V Shares der NewCo bzw. der H.________ Inc., wiederum ohne einen konkreten Gesamtpreis anzugeben. Zudem werde in Abbildung 2 auf eine E-Mail vom 15. Juli 2020 verwiesen, welche Klarheit bezüglich des Kaufpreises bringen solle. Dieser E-Mail sei aber nur der angebliche Wert im Zeitpunkt des Asset Transfers von USD 46,6 Mio. zu entnehmen, nicht aber der gemäss Sale and Contribution Agreement zu bezahlende Kaufpreis. Im Bericht zu den Ergänzungsfragen werde folglich nur der Wortlaut des Sale and Contribution Agreements abgebildet, woraus sich jedoch der Kaufpreis nicht ergebe. Gestützt auf die Antwort der Sonderprüferin zu Frage 1.3 könne der im Sale and Contribution Agreement festgelegte Kaufpreis somit nicht beziffert werden und der im Sale and Contribution Agreement festgelegte Kaufpreis sei daher nach wie vor unklar. Im Bericht der Sonderprüferin zu den Ergänzungsfragen werde zu Frage 1.3 festgehalten, dass der Kaufpreis in Section 2.6 des Sale and Contribution Agreements festgelegt werde. In dieser Section werde die "Transaction Consideration" festgelegt. Der Begriff "Transaction Consideration" werde in Annex 1-11 zum Sale and Contribution Agreement definiert als die Summe des Werts (a) der Tilgung der First Assigned E.________ Debt, (b) der Übernahme der Assumed Liabilities und (c) der Consideration Shares. Zur Bestimmung des Kaufpreises im Sale and Contribution Agreement sei es erforderlich, dass der Wert jeder einzelnen Kaufpreiskomponente – namentlich die Bestandteile (a)-(c) – ermittelbar und bezifferbar sei. Im Sale and Contribution Agreement werde die Transaction Consideration aber lediglich formelhaft als Summe der obgenannten Komponenten definiert. Nicht für sämtliche dieser Komponenten sei im Agreement ein konkreter monetärer Wert (noch eine Bewertungsmethode mit Stichtagswert) festgelegt. Die Höhe des Kaufpreises sei von zentraler Bedeutung für die Bestimmung eines allfälligen Schadens der Gesellschaft und indirekt der Aktionäre. Werde ein Kaufpreis vereinbart bzw. bezahlt, der unter dem Wert der Transferred Assets liege, führe dies zu einer unfreiwilligen Vermögensverminderung auf Ebene der Gesellschaft und begründe damit einen Schaden der Gesellschaft und indirekt der Aktionäre. Ohne Kenntnis des Werts der einzelnen Kaufpreiskomponenten zum Zeitpunkt des Abschlusses des Sale and Contribution Agreements könne der Kaufpreis nicht beziffert und somit der Schaden nicht ermittelt werden (vgl. act. 156 Rz 26 ff.)

4.3.2

Mit Urteil des Obergerichts vom 5. Januar 2023 wurde die Sonderprüferin beauftragt, den genauen Inhalt des Sale and Contribution Agreements, einschliesslich des Preises und der Liste der übertragenen Vermögenswerte, abzuklären. Da diese Frage mit dem Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 nicht vollständig beantwortet war, liess das Obergericht Zug mit Urteil vom 28. August 2025 die Ergänzungsfrage 1.1 zu. Demnach hatte die Sonderprüferin den genauen und vollständigen Inhalt des Sale and Contribution Agreements zu klären. Zur Beantwortung dieser Frage legte sie ihrem Bericht zu den Ergänzungsfragen eine Kopie des 264-seitigen Sale and Contribution Agreements bei. Bezüglich des Kaufpreises führte sie im Bericht aus, dieser werde in Section 2.6 des Sale and Contribution Agreements mit Verweis auf das Satisfaction and Discharge Agreement in Exhibit 1 festgelegt (act. 151 S. 8 f.). Section 2.6 des Satisfaction and Discharge Agreements besagt Folgendes: " (a) On the terms and subject to the conditions set forth herein, (i) as fair value consideration for the sale of the Transferred Assets, the Seller Shares and the Transferred O.________ Shares NewCo shall execute and deliver to E.________ the Satisfaction and Discharge Agreement attached hereto as Exhibit 1 (the 'SDA'), which shall effect the repayment of the First Assigned E.________ Debt (as defined in the Capitalization Agreement) by E.________, and (ii) as additional consideration for the sale of the Transferred Assets, the Seller Shares and the Transferred O.________ Shares NewCo shall issue and sell to E.________ 3,000,000 Series A-V Shares (the 'Consideration Shares'). " Weiter führte die Sonderprüferin aus, der Kaufpreis werde im Vertragswerk nirgends gesamthaft in USD definiert. Ausgehend von Section 2.6 (Transaction Consideration) seien die einzelnen Beschreibungen über das Vertragswerk verteilt, wie folgende Tabelle zeige (act. 151 S. 9):

Gegenleistung Umfang Quelle
First Assigned E.________
Debt
93'906.82 ETH
(Bewertung: 31'042.65 ETH =
USD 13'100.000)

-

Section 2.6

-

Satisfaction and Discharge
Agreement (SDA)
3'000'000 Series A-V Shares
(of NewCo)
Nominal 0.0001 USD/Share
Issue Price USD 2.5161

-

Section 2.6

-

Exhibit 3, B Art. 2.2
Tabelle 1: Gegenleistung von NewCo für die von E.________ an NewCo übertragenen Assets Mit der Vorlage des Sale and Contribution Agreements hat die Sonderprüferin die zugelassene Ergänzungsfrage 1.1 bezüglich des genauen Inhalts des Vertrags beantwortet. Des Weiteren hat sie – entgegen den Gesuchstellern – auch die Frage bezüglich des "Kaufpreises" für die übertragenen Vermögenswerte beantwortet. Denn die vertraglich festgelegte Gegenleistung ("consideration") bestand im Erlass der First Assigned E.________ Debt in der Höhe von ETH 93'906.82 sowie der Übertragung von 3'000'000 Series A-V Shares der H.________. Weshalb von den Vertragsparteien eine Bezifferung in USD hätte erfolgen müssen, wie die Gesuchsteller vorbringen (act. 156 Rz 29), legen sie nicht dar und ist auch nicht ersichtlich. Auch kann der Sonderprüferin kein Vorwurf gemacht werden, die First Assigned E.________ Debt im Umfang von ETH 93'906.82 nicht in USD umgerechnet zu haben, bestand doch ihre Aufgabe darin, nach Tatsachen zu forschen und nicht Bewertungen von Vermögenswerten oder Kaufpreiskomponenten vorzunehmen, soweit dies von den Vertragsparteien nicht gemacht wurde. Im Übrigen ist den Gesuchstellern entgegenzuhalten, dass sie – soweit ersichtlich – erstmals in ihrer Eingabe vom 7. Mai 2026 Fragen in Bezug auf die einzelnen Kaufpreiskomponenten stellen. Sie legen aber nicht dar, weshalb es ihnen nicht möglich war, entsprechende (Ergänzungs-)Fragen bereits in ihrer Stellungnahme zum Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 zu stellen. Immerhin war ihnen bekannt, dass der Gesuchsgegnerin für die Übertragung von Vermögenswerten Schulden erlassen und ihr darüber hinaus Aktien der H.________ zugeteilt wurden (vgl. act. 1 Rz 34 und 49), und im ersten Bericht vom 15. Juli 2024 wird der Betrag von ETH 93'906.82 erwähnt (act. 95/1 S. 14). Mit Bezug auf diese Ergänzungsfragen haben die Gesuchsteller ihr Recht verwirkt. Hinzu kommt, dass vorliegend nie Zweifel daran bestanden, dass der im Rahmen der H.________- Transaktion von den Parteien vereinbarte Kaufpreis USD 46,6 Mio. betrug (vgl. beispielsweise act. 1 Rz 37, 66, 79 und 310 sowie Frage 1c; ferner Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 Sachverhalt-Ziffer 1.3 sowie E. 8.3.5 und 8.6). Beim Vorbringen, dass der Kaufpreis nach wie vor unklar sei (vgl. act. 156 Rz 29), handelt es sich um eine neue Behauptung. Die Gesuchsteller legen nicht dar, weshalb dieser Preis nicht mehr massgebend sein soll. Der Umstand allein, dass im Sale and Contribution Agreement "kein konkreter monetärer" Wert ausgewiesen wurde, vermag dies noch nicht zu begründen. Inwiefern mit Bezug auf den Kaufpreis zudem ein zusätzlicher Erkenntnisgewinn resultiert, falls den Gesuchstellern auch die monetären Werte der einzelnen Kaufpreiskomponenten bekannt wären, ist nicht ersichtlich. Schliesslich bleibt mit Bezug auf die Frage nach dem Wert der einzelnen Kaufpreiskomponenten anzumerken, dass die Sonderprüferin nach Tatsachen zu forschen und keine Bewertungen vorzunehmen (vgl. vorne E. 3.1; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2022 15 vom 5. Januar 2023 E. 11.1). Nach dem Gesagten sind die Ergänzungsfragen 1.1 und 1.2 nicht zuzulassen.

4.4

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfrage 1.3 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.3

Wie wird das First Assigned E.________ Debt im Capitalization Agreement definiert?

4.4.1

Die Gesuchsteller bringen vor, die First Assigned E.________ Debt stelle gemäss der Definition der Transaction Consideration eine Kaufpreiskomponente dar. Die Kenntnis der genauen Definition der First Assigned E.________ Debt sei daher von zentraler Bedeutung für die Bestimmung des im Sale and Contribution Agreement festgelegten Kaufpreises und damit auch für die Beurteilung und Ermittlung eines allfälligen Schadens der Gesuchsgegnerin beziehungsweise mittelbar der Aktionäre durch den Abschluss des Sale and Contribution Agreements (vgl. act. 156 Rz 43 ff.).

4.4.2

Dieses Vorbringen ist unbegründet. Die Gesuchsteller legen auch diesbezüglich nicht dar, dass es ihnen nicht möglich war, Fragen zu den Werten der einzelnen Kaufpreiskomponenten spätestens in ihrer Stellungnahme zum Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 zu stellen. Des Weiteren ist nicht ersichtlich, worin der zusätzliche Erkenntnisgewinn für die Ausübung der Aktionärsrechte bestehen sollte, wird doch die First Assigned E.________ Debt im Satisfaction and Discharge Agreement (Exhibit 1 des Sale and Contribution Agreements) wie folgt definiert (act. 151 S. 123):

" WHEREAS, pursuant to that certain Capitalization Agreement (the 'Capitalization Agreement'), dated as of the Effective Date, entered into by and among the Company, the Lender and the Borrower, the Lender has assigned to the Company, and the Company has accepted from the Lender, all the rights, title and interests in (a) a portion of the Total Outstanding Obligation in the amount of 93,906.82 ETH (the 'First Assigned E.________ Debt') and (b) a portion of the Total Outstanding Obligation in an amount of 31,042.65 ETH, equivalent to $ 13,100,000 as of the Effective Date (the 'Second Assigned E.________ Debt' and, together with the First Assigned E.________ Debt, the 'E.________ Debt'), and the Borrower has acknowledged and consented to such assignment; "
Weshalb anzunehmen wäre, dass die First Assigned E.________ Debt im Capitalization Agreement anders definiert sein soll als im Satisfaction and Discharge Agreement, ist nicht ersichtlich und wird von den Gesuchstellern auch nicht dargelegt. Die Ergänzungsfrage 1.3 sind folglich nicht zuzulassen.

4.5

Die von den Gesuchstellern beantragten Ergänzungsfragen 1.4 vom 7. Mai 2026 lauten wie folgt:

1.4

Was ist der Inhalt der Director Nomination Agreements? Welche Übertragungsbeschränkungen beinhalten die Director Nomination Agreements?

4.5.1

In Bezug auf diese Ergänzungsfrage machen die Gesuchsteller geltend, dass gemäss der Definition der Director Nomination Agreements in Annex 1-4 des Sale and Contribution Agreements die NewCo, die Gesuchsgegnerin, der Mehrheitsaktionär sowie die L.________- Investoren Vertragsparteien dieser Vereinbarungen seien. Bereits aus dem Umstand, dass die Gesuchsgegnerin Partei dieser Director Nomination Agreements sei, ergebe sich grundsätzlich ein berechtigtes Interesse der Aktionäre der Gesuchsgegnerin, den Inhalt dieser Vereinbarungen zu kennen. Ferner sähen die Director Nomination Agreements gemäss Section 2.6(b) des Sale and Contribution Agreements Übertragungsbeschränkungen in Bezug auf die Aktien der NewCo vor. In Section 2.8(a)(i) des Sale and Contribution Agreements würden diese Beschränkungen ausdrücklich als zulässige Belastung der Aktien anerkannt. Solche Übertragungsbeschränkungen könnten sich auf den Wert der Aktien auswirken: Sie könnten beispielsweise den Kreis potenzieller Erwerber einschränken, den Verkaufsprozess verzögern oder eine Veräusserung der Aktien unter Umständen ganz verhindern. Entsprechend bestehe sowohl für die Gesuchsgegnerin als Aktionärin der NewCo bzw. der H.________ Inc., und indirekt auch für die Aktionäre der Gesuchsgegnerin, ein klares wirtschaftliches und rechtliches Interesse daran, die konkreten Inhalte dieser Beschränkungen zu kennen. Darüber hinaus sei gestützt auf Ziffer 1.7(d) der Statuten der NewCo bzw. der H.________ Inc. unklar, ob sämtliche Aktien im Hinblick auf die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder stimmberechtigt seien oder ob hierzu ergänzende Regelungen – insbesondere in den Director Nomination Agreements – bestünden. Die Frage, welche Aktienkategorien zur Wahl der Verwaltungsratsmitglieder stimmberechtigt seien, sei von zentraler Bedeutung für die effektive Einflussnahme der Aktionäre. Die Ergänzungsfrage betreffe im Kern den Inhalt des Sale and Contribution Agreements und sei somit von der zugelassenen Frage 1 gedeckt. Der Inhalt des Sale and Contribution Agreements erfasse nämlich auch die von den Vertragsparteien erhaltene Gegenleistung. Im Falle der Gesuchsgegnerin seien dies unter anderem die Consideration Shares. Inwiefern diese Aktien Übertragungsbeschränkungen unterlägen, sei daher zentral, um beurteilen zu können, wie die Gegenleistung für die Transferred Assets der Gesuchsgegnerin ausgestaltet gewesen sei (vgl. act. 156 Rz 46 ff.).

4.5.2

Auch diese Ergänzungsfrage bezieht sich auf eine Kaufpreiskomponente und im weiteren Sinn auf deren Wert. Damit geht sie über den Prüfungsgegenstand sowohl der Frage 1 sowie auch denjenigen der in Bezug auf Frage 1 zugelassenen Ergänzungsfragen 1.1-1.3 hinaus. Diese Fragen zielten auf den Inhalt des Sale and Contribution Agreements ab und wurden von der Sonderprüferin beantwortet (vgl. E. 4.3.2 oben). Sodann legen die Gesuchsteller auch nicht dar, weshalb diese Frage nicht an der Generalversammlung, im Sonderprüfungsgesuch oder in ihrer Stellungnahme zum Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 hätte gestellt werden können. Es erscheint zwar plausibel, dass die Gesuchsteller erst im Zuge der Sonderprüfung von der Existenz dieser Director Nomination Agreements erfahren haben. Dass die Gesuchsgegnerin im Rahmen der H.________-Transaktion 3 Mio. Vorzugsaktien der H.________ als Teil der Gegenleistung erhielt, war ihnen jedoch bekannt. Dennoch unterliessen sie es, in Bezug auf die Ausgestaltung dieser Aktien oder allfälligen Beschränkungen Fragen zu stellen. Die Ergänzungsfrage 1.4 ist daher nicht zuzulassen.

5.

Fragenkomplex 2

5.1

Die mit Urteil vom 5. Januar 2023 zugelassene Frage 2 lautete wie folgt:

2.

Wurden ausserhalb des Sale and Contribution Agreements weitere Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin auf die H.________ Inc. übertragen? Falls ja: Wann war dies und zu welchen Konditionen? Bestehen weitere Vereinbarungen zwischen der Gesuchsgegnerin und der H.________ Inc., welche mit der im Sale and Contribution Agreement geregelten Transaktion zusammenhängen?

5.2

In Bezug auf den Fragenkomplex 2 wurden mit Urteil vom 28. August 2025 keine Ergänzungsfragen zugelassen.

5.3

Die von den Gesuchstellern zu diesem Fragenkomplex beantragte Ergänzungsfrage 1.5 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.5

Bestehen separate Verträge zwischen der NewCo bzw. der H.________ Inc. und den Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften, welche die Transferred Assets betreffen?

5.3.1

Die Gesuchsteller machen geltend, gemäss Section 2.2 des Sale and Contribution Agreements verpflichte sich die Gesuchsgegnerin, die Transferred Assets selbst auf die NewCo bzw. H.________ Inc. zu übertragen bzw. ihre Tochtergesellschaften anzuweisen, die Transferred Assets an die NewCo bzw. H.________ Inc. zu übertragen, wobei die NewCo bzw. H.________ Inc. die Transferred Assets von der Gesuchsgegnerin oder einer ihrer Tochtergesellschaften erwerbe. Bislang seien jedoch keine Verträge zwischen Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin und der NewCo – der heutigen H.________ Inc. – offengelegt worden. Die Tochtergesellschaften seien zudem keine Parteien des Sale and Contribution Agreements. Sollten zwischen der NewCo bzw. H.________ Inc. und den einzelnen Tochtergesellschaften separate Verträge bestehen, im Rahmen derer Teile der Kaufobjekte übertragen worden seien, seien die jeweiligen vertraglichen Bestimmungen für die Aktionäre von Bedeutung, um Inhalt, Umfang und wirtschaftliche Tragweite des Sale and Contribution Agreements vollständig erfassen zu können (act. 156 Rz 50 f).

5.3.2

Die Gesuchsteller legen erneut nicht dar, inwiefern die Beantwortung dieser Ergänzungsfrage für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderlich sein soll. Der blosse Hinweis, dies sei notwendig, um Inhalt, Umfang und wirtschaftliche Tragweite des Sale and Contribution Agreements vollständig erfassen zu können, genügt hierzu offenkundig nicht. Auch zeigen die Gesuchsteller nicht auf, weshalb es ihnen nicht möglich oder zumutbar war, diese Frage an der Generalversammlung, im Gesuch oder in ihrer Stellungnahme zum Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 zu stellen. Aus diesen Gründen ist die Ergänzungsfrage 1.5 nicht zuzulassen.

6.

Fragenkomplex 4

6.1

Die mit Urteil vom 5. Januar 2023 zugelassene Frage 4 lautete wie folgt:

4.

Welche Informationen und Unterlagen wurden der J.________ AG im Einzelnen im Hinblick auf ihren Auftrag zur Erstellung eines Bewertungsberichts zur Verfügung gestellt? Waren diese vollständig und aktuell?

6.2

Die mit Urteil vom 28. August 2025 zugelassene Ergänzungsfrage in Bezug auf Frage 4 lautete wie folgt:

1.9

Welche Informationen – soweit sich diese auf die Bewertung der im Rahmen der H.________- Transaktion zu übertragenden Vermögenswerte der Gesuchsgegnerin beziehen – enthalten die im Anhang 4 des Berichts aufgezählten Dokumente im Einzelnen?

6.3

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfragen 1.6 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.6

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um die Position "Diligence und Professional Service Revenue" (act. 143/1, R.________-Beilage 16)?

6.3.1

Die Gesuchsteller bringen vor, um die J.________-Bewertung abschliessend nachvollziehen und beurteilen zu können, sei es essenziell, zu klären, welche konkreten Leistungen hinter den Umsatzpositionen in der R.________-Beilage 16 stünden. Entsprechend seien die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um die Positionen "Diligence" und "Professional Service Revenue" offenzulegen. Die zugelassene Frage 4 ziele gerade darauf ab, den Gesuchstellern Informationen zu einem Element der Schadensberechnung zu verschaffen. Die Antwort der Sonderprüferin auf diese Frage 4 sei aber unvollständig und lückenhaft. Der Sonderprüfungsbericht erfülle folglich sein bundesgerichtlich vorgesehenes Ziel nicht (vgl. act. 156 Rz 56 f.).

6.3.2

Dieses Vorbringen ist unbegründet. So legen die Gesuchsteller nicht dar und ist auch nicht ersichtlich, weshalb diese Dokumente und E-Mail-Austausche für die Ausübung der Aktionärsrechte notwendig sind, zumal für die finale Bewertung im Valuation Report der J.________ AG die R.________-Beilage 19 und nicht die R.________-Beilage 16 verwendet wurde (vgl. act. 151 Ziff. 3.9). In Bezug auf die R.________-Beilage 19 stellen die Gesuchsteller jedoch keine Ergänzungsfrage. Entsprechend ist die Ergänzungsfrage 1.6 nicht zuzulassen.

7.

Fragenkomplex 5

7.1

Die mit Urteil vom 5. Januar 2023 zugelassene Frage 5 lautete wie folgt:

5.

Was war der Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen einschliesslich jener zu künftigen Cashflows, Erträgen, Kosten sowie Businessplänen, die der J.________ AG für deren Bewertung der Produkte M.________, N.________, O.________, P.________ und Q.________ zur Verfügung gestellt wurden?

7.2

In Bezug auf den Fragenkomplex 5 wurden mit Urteil vom 28. August 2025 keine Ergänzungsfragen zugelassen.

7.3

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfrage 1.7 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.7

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um das Dokument PS0001231 "MEMO: E.________ Products Forecast Annahmen und Überlegungen zu den prognostizierten Kosten und Erträgen V1"?

7.3.1

Die Gesuchsteller machen geltend, aus dem Sonderprüfungsbericht seien die Annahmen, die der J.________-Bewertung zugrunde lägen (z.B. wieviel Umsatz pro Kunde oder wie viele Neukunden für die Prognose angenommen würden), nicht ersichtlich. Im ergänzten Bericht seien "(leichte) Varianten" der Planzahlen offengelegt worden. Diese Varianten der Planzahlen enthielten allerdings lediglich Wachstumsprognosen, jedoch nicht deren Herleitung. Ohne entsprechende Informationen zu deren Herleitung lasse sich nicht überprüfen, ob die angenommenen Wachstumsprognosen und somit die J.________-Bewertung realistisch seien. Erforderlich seien insbesondere Angaben zu: Umsatz pro Kunde, Umsatzwachstum pro Kunde und Kundenanzahl sowie deren Wachstum in absoluten Zahlen. Diese Ergänzungsfrage sei durch die zugelassene Frage 5 abgedeckt. Die Gesuchsteller hätten sich bei der ursprünglichen Formulierung der als Frage 5 zugelassenen Frage 2.d.5 des Sonderprüfungsgesuchs in der Hoffnung auf die Ernennung einer entsprechend versierten Sonderprüferin nicht bereits durch Bewertungsexperten beraten lassen. Dies sei ihnen auch nicht zumutbar gewesen, zumal sie als Minderheitsaktionäre mit beschränkten Ressourcen darauf hätten vertrauen dürfen, dass die Sonderprüferin über das erforderliche Fachwissen und die persönlichen Fähigkeiten (Stichwort: investigatives Element) verfügen würde, um den Sachverhalt bundesrechtskonform abzuklären (act. 156 Rz 61 ff.).

7.3.2

Vorab ist festzuhalten, dass das Obergericht mit Urteil vom 28. August 2025 festgestellt hat, dass die Sonderprüferin die Frage 5 (Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen, die der J.________ AG zur Verfügung gestellt worden seien) ausführlich auf sieben Seiten beantwortet habe. Hinweise darauf, dass der J.________ AG weitere Schätzungen, Annahmen oder Erwartungen übermittelt worden seien, die im Bericht aber nicht berücksichtigt worden seien, bestünden keine (vgl. Urteil Z2 2022 15 vom 28. August 2025 E. 4.6.2). Gegen dieses Urteil erhoben die Gesuchsteller keine Beschwerde. Die Gesuchsteller bringen nun zwar vor, diese Ergänzungsfrage sei von der Frage 5 abgedeckt und ihnen sei bei der Formulierung der Frage 5 nicht zumutbar gewesen, sich von einem Bewertungsexperten beraten zu lassen. Dieses Argument verfängt jedoch nicht. Das pauschale Vorbringen, sie seien "Minderheitsaktionäre mit beschränkten Ressourcen" ist kein stichhaltiger Grund. Es liegt auf der Hand, dass die Bewertung neuer oder sich in Entwicklung befindlicher Produkte auf Prognosen basiert. Mangels gegenteiliger Anhaltspunkte wäre den Gesuchstellern ohne Weiteres zumutbar gewesen, bereits von Beginn an Fragen zu (allfälligen) Prognosen zu stellen. Ausserdem waren die Gesuchsteller stets anwaltlich vertreten. Zudem legen sie nicht dar, weshalb es ihnen nicht spätestens in der Stellungnahme zum Bericht der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024 zumutbar oder möglich war, diese Ergänzungsfrage zu stellen, äusserten sie doch darin bereits Zweifel an den Fähigkeiten der Sonderprüferin. Dass erst der Bericht der Sonderprüferin zu den Ergänzungsfragen vom 29. Januar 2026 Anlass zu dieser Ergänzungsfrage gegeben hat, ist nicht ersichtlich. Aus diesen Gründen ist die Ergänzungsfrage 1.7 nicht zuzulassen.

7.4

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfrage 1.8 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.8

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um das Argumentarium gegenüber der ESTV?

7.4.1

Die Gesuchsteller führen aus, dass bei einer DCF-Bewertung der Diskontsatz eine der zentralen Annahmen sei und einen starken Einfluss auf das Ergebnis der Bewertung habe. Werde der Diskontsatz beispielsweise von 30 % auf 20 % reduziert, könne das eine Halbierung der Bewertung bedeuten. In den bisherigen Unterlagen befänden sich jedoch nur sehr generelle Aussagen dazu, wie der Diskontsatz festgelegt worden sei. Gemäss Dokumentenübersicht zum Bericht vom 29. Januar 2026 sei zwischen der J.________ AG, der Gesuchsgegnerin und der ESTV intensiv über diese Annahme diskutiert worden. Entsprechend seien sie (die Gesuchsteller) für die Überprüfung der J.________-Bewertung auf die Information angewiesen, was inhaltlich mit der ESTV besprochen worden sei und welche Informationen die J.________ AG erhalten habe, um den Diskontsatz festzulegen. Die Bewertung falle fundamental unterschiedlich aus, je nachdem, ob ein kürzlich gegründetes Startup oder ein etabliertes Unternehmen als Grundlage für den Diskontfaktor "gezogen" werde. Entsprechend bedinge die Überprüfung der J.________-Bewertung das Verständnis, welche Annahmen zur Risikoklassifizierung zugrunde lägen, insbesondere weshalb dieser Punkt für die J.________ AG von besonderer Bedeutung gewesen sei und ob damit der angesetzte hohe Diskontsatz begründet werden sollte (vgl. act. 156 Rz 65 ff.).

7.4.2

Die Ergänzungsfrage 1.8 geht über den Prüfungsgegenstand von Frage 5 hinaus. Diese Frage bezog sich auf den Inhalt der Schätzungen, Annahmen und Erwartungen, welche die Gesuchsgegnerin der J.________ AG für deren Bewertung überliess. Unterlagen für Diskussionen mit der Eidgenössischen Steuerverwaltung sind davon eindeutig nicht erfasst. Die Gesuchsteller behaupten zwar wiederum, ihnen sei es nicht zumutbar gewesen, diese Frage bereits in ihrem Sonderprüfungsgesuch zu stellen. Diese Behauptung ist aber unsubstanziiert. Zudem war den anwaltlich vertretenen Gesuchstellern bereits bei Einreichung ihres Gesuchs bekannt, dass im Rahmen der H.________-Transaktion auch Steuerthemen behandelt wurden (vgl. act. 1 Rz 70 ff.). Erneut legen die Gesuchsteller aber nicht dar, weshalb es ihnen nicht spätestens nach Vorlage des ersten Berichts der Sonderprüferin möglich oder zumutbar war, diese Frage zu stellen. Folglich ist die Ergänzungsfrage 1.8 nicht zuzulassen.

7.5

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfrage 1.9 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.9

Gibt es Protokollauszüge und Beilagen zum Businessplan der E.________ Software im Sale and Contribution Agreement (act. 143/1, R.________-Beilage 2)?

7.5.1

Die Gesuchsteller machen geltend, der konsolidierte Businessplan ("Consolidated Financial Statements") aus dem Sale and Contribution Agreement weiche in seinen Ausprägungen fundamental von den im Sonderprüfungsbericht veröffentlichten Businessplänen der Gesuchsgegnerin ab. Während die finalen Planzahlen, die der J.________-Bewertung zugrunde lägen, für die fünf an die H.________ Inc. transferierten Produkte der Gesuchsgegnerin Umsätze im Jahr 2024 von USD 58,1 Mio. vorsähen, würden die konsolidierten Planzahlen im Sale and Contribution Agreement allein für das zweite [recte: vierte] Quartal 2024 Umsätze im Rahmen von USD 55,8 Mio. "annehmen". Selbst wenn zu den Planzahlen der fünf Assets der Gesuchsgegnerin das "L.________-Asset" der K.________ hinzugefügt werde, könnte das nicht erklären, weshalb im Sale and Contribution Agreement von viermal höheren Umsätzen ausgegangen werde. Um zu überprüfen, ob die J.________-Bewertung einem unabhängigen Drittvergleich standhalte, sei die Information notwendig, wie die J.________- Bewertung zustande gekommen sei und ob die erheblichen Unterschiede zwischen den Planzahlen gerechtfertigt seien. Für diese Überprüfung seien wiederum insbesondere die Bewertungsannahmen von zentraler Bedeutung, zum Beispiel zu Kundenwachstum, durchschnittlichem Umsatz pro Kunde und Kostenstrukturen. Ohne diese transparente Darlegung könne nicht nachvollzogen werden, wie die J.________-Bewertung zustande gekommen sei. Ebenso könne nicht überprüft werden, ob die angenommenen Parameter wirtschaftlich plausibel seien. Diese Ergänzungsfrage ergebe sich aus dem ergänzten Bericht selbst bzw. dessen Beilagen und es sei aus prozessökonomischen Gründen sinnvoll, diese Frage in dieser Sonderuntersuchung abzuklären (vgl. act. 156 Rz 71 ff.).

7.5.2

Den Gesuchstellern ist insoweit zuzustimmen, als sie über Informationen verfügen müssen, wie die J.________-Bewertung zustande kam, um diese nachvollziehen und überprüfen zu können. Weshalb ihnen Protokollauszüge und Beilagen zum Businessplan, der dem Sale and Contribution Agreement beigefügt war, weitere, für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte erforderliche Erkenntnisse vermitteln sollten, legen die Gesuchsteller hingegen nicht hinreichend dar. Der Hinweis, dass die Zahlen "fundamental" voneinander abweichen, genügt nicht. Den Gesuchstellern liegt das Sale and Contribution Agreement vor. Gleichwohl machen sie keine konkreten Angaben, in welchem Zusammenhang die Zahlen des dem Sale and Contribution Agreements beigefügten Businessplans verwendet wurden (oder worden sein könnten) und inwiefern ein Konnex zur J.________-Bewertung bestehen soll. Hinzu kommt, dass die Ergänzungsfrage auf eine Überprüfung von Bewertungsannahmen zu Kundenwachstum, durchschnittlichem Umsatz pro Kunde und Kostenstrukturen abzielt. Die Frage 5 nach den Bewertungsannahmen wurde jedoch bereits geklärt (vgl. E. 7.3.2 oben). Überdies waren die "Consolidated Financial Statements" nicht erst im letzten ergänzten Bericht der Sonderprüferin ein Thema (vgl. act. 95/1 S. 57). Es ist erneut nicht erkennbar, inwiefern es den Gesuchstellern nicht möglich oder zumutbar war, entsprechende Ergänzungsfragen bereits früher zu stellen. Die Ergänzungsfrage 1.9 ist daher nicht zuzulassen.

7.6

Die von den Gesuchstellern beantragte Ergänzungsfrage 1.10 vom 7. Mai 2026 lautet wie folgt:

1.10

Was beinhalten die Dokumente und E-Mail-Austausche rund um den ausgehandelten Valuation Cap (act. 143/1, R.________-Beilage 2, S. 238; Convertible Note, Annex A, S. 2)?

7.6.1

Die Gesuchsteller bringen vor, in der R.________-Beilage 2 werde ein sogenannter Valuation Cap für die H.________ Inc. in der Höhe von USD 425 Mio. definiert. Der Valuation Cap sei ein Bestandteil einer Wandelanleihe ("Convertible Note"). Er lege die maximale Bewertung des Unternehmens fest, zu der die Wandelanleihe bei einer späteren Finanzierungsrunde in Aktien umgewandelt werde, und dies unabhängig davon, wie hoch das Unternehmen zum Zeitpunkt der Wandlung tatsächlich bewertet werde. Der Cap schütze den Investor. Er stelle eine konservative Schätzung der erwarteten nächsten Bewertung dar. Der Valuation Cap müsse in einem vernünftigen Verhältnis zur Bewertung des zugrundeliegenden Unternehmens zum Zeitpunkt der Festlegung des Caps stehen. Konkret: Der Valuation Cap der H.________ Inc. könne nicht übermässig höher oder tiefer ausfallen als die Bewertung der H.________ Inc. zum Zeitpunkt der vorliegenden umstrittenen Bewertung und damit auch zur Bewertung der fünf Produkte der Gesuchsgegnerin. Diese fünf Assets seien von der J.________ AG per Stichtag der Transaktion mit einem Wert von USD 46,6 Mio. bewertet worden. Dieser Wert liege um den Faktor zehn unter dem ebenfalls im Transaktionsdatum vereinbarten Valuation Cap. Daraus ergebe sich ein fundamentaler Unterschied zwischen den Bewertungen der J.________ AG und den im Sale and Contribution Agreement verwendeten Bewertungen. Selbst wenn der Zeitverlauf und die von der K.________ eingebrachten Mittel (insb. das Asset "L.________") berücksichtigt würden, lasse das immer noch nicht den fundamentalen Unterschied erklären. Damit die Gesuchsteller die J.________-Bewertung – wie es ihnen vom Obergericht zugestanden worden sei – überprüfen und plausibilisieren könnten, müssten diese Unterschiede jedoch verstanden und nachvollzogen werden können, insbesondere weil die Bewertung aus dem Valuation Cap eher einem Drittvergleich standhalte. Die Beantwortung dieser Ergänzungsfrage sei somit für die hinreichende Beantwortung der zugelassenen Frage 5 zentral. Sollte eingewendet werden, dass diese Ergänzungsfrage nicht von der Frage 5 gedeckt sei, so handele es sich bei dieser Ergänzungsfrage in jedem Falle um eine, die aus prozessökonomischen Gründen zuzulassen sei. Die Ergänzungsfrage hänge inhärent mit der zugelassenen Frage zusammen und es sei den Gesuchstellern schlicht nicht zumutbar, in diesem Zusammenhang eine erneute Sonderuntersuchung zu erstreiten (vgl. act. 156 Rz 71 ff.).

7.6.2

Die Ergänzungsfrage 1.10 ist nicht von der Frage 5 abgedeckt. Gegenstand der Sonderprüfung bildet die H.________-Transaktion im August 2020 mit der Frage, ob die Gesuchsgegnerin Vermögenswerte unterpreislich auf die H.________ übertragen hat. So zielte auch die Frage 5 auf die Schätzungen, Annahmen und Erwartungen ab, die der J.________ AG zur Verfügung gestellt wurden. Die "Convertible Note" wurde zwischen der H.________ und der T.________ Corporation (einer "K.________"-Gesellschaft) abgeschlossen (vgl. act. 151/2 S. 221). Allfällige spätere Finanzierungsrunden der H.________ durch die T.________ Corporation sind nicht Bestandteil. Den Gesuchstellern gelingt es auch nicht aufzuzeigen, inwiefern eine Korrelation zwischen der Bewertung der H.________ im Zeitpunkt von deren Gründung und einer späteren Finanzierungsrunde bestehen soll. Was die Gesuchsteller unter einem "vernünftigen Verhältnis zur Bewertung des zugrundeliegenden Unternehmens zum Zeitpunkt der Festlegung des Caps" oder unter "nicht übermässig höher oder tiefer" verstehen, legen sie nicht dar und ist nicht erkennbar. Die Ergänzungsfrage 1.10 ist demnach abzuweisen.

8.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sämtliche Anträge und die Ergänzungsfragen der Gesuchsteller abzuweisen sind. Entsprechend ist das Sonderprüfungsverfahren abzuschliessen. Im vorliegenden Erledigungsentscheid sind der Bericht der Sonderprüferin und die Stellungnahmen zu bezeichnen, die der Verwaltungsrat der nächsten Generalversammlung zu unterbreiten hat (vgl. aArt. 697f Abs. 1 OR; Weber/Baisch, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 697g OR N 9-10 und Art. 697h OR N 2; Böckli, a.a.O., § 14 N 69).

9.

Zu entscheiden bleibt über die Kostenfolgen. Dabei ist zwischen den Kosten der Sonderprüfung an sich und den Prozesskosten (Gerichtskosten und Parteientschädigung) zu unterscheiden.

9.1

Entspricht das Gericht dem Gesuch um Einsetzung eines Sonderprüfers, so überbindet es den Vorschuss und die Kosten der Gesellschaft. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann es die Kosten ganz oder teilweise den Gesuchstellern auferlegen (aArt. 697g Abs. 1 OR). Diese Regelung betrifft nur die Kosten der Sonderprüfung (und die Leistung des entsprechenden Vorschusses), nicht aber die Prozesskosten, über die nach den üblichen Regeln von Art. 106 ff. ZPO zu befinden ist (vgl. Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697hbis OR N 2). Mit Bezug auf die Prozesskosten beurteilt sich die Kostentragung somit nach dem Grundsatz von Obsiegen und Unterliegen. Ein Abweichen von diesem Grundsatz und eine ausnahmsweise Auflage der Sonderprüfungskosten an die Gesuchsteller ist gerechtfertigt, wenn diese ein Verhalten gegen Treu und Glauben an den Tag legen, mithin wenn sie übereilt, mutwillig oder mit Schädigungsabsicht die Sonderprüfung beantragen. Ausschlaggebend für diese Ausnahme muss das Verhalten der Gesuchsteller sein, nicht der Bericht des Sonderprüfers, der nicht als Schlüssel für die Verteilung der Kosten herangezogen werden darf, selbst wenn sich ein Verdacht der Minderheit als unbegründet erweisen sollte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4C.190/2005 vom 6. September 2006 E. 4.1; Weber/Baisch, a.a.O., Art. 697hbis OR N 4; Casutt, a.a.O., § 17 N 11 ff.; Böckli, a.a.O., § 14 N 79).

Vorliegend besteht kein Anlass, vom Grundsatz abzuweichen, wonach die Gesellschaft die Kosten für die Durchführung der Sonderprüfung zu tragen hat. Den Gesuchstellern kann weder ein mutwilliges noch ein übereiltes Vorgehen vorgeworfen oder gar die Absicht unterstellt werden, die Gesellschaft zu schädigen. Gegen das von der Sonderprüferin in ihrer Eingabe vom 30. Januar 2026 geltend gemachte Honorar von insgesamt CHF 83'774.85 (CHF 70'774.85 für Dienstleistungen im Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 15. Juli 2024 zuzüglich CHF 13'000.00 für Dienstleistungen im Zeitraum vom 29. Oktober 2025 bis 29. Januar 2026) hat die Gesuchsgegnerin, die dafür aufkommen muss, keine Einwände erhoben (act. 144 und 155). Die Kosten des Sonderprüfungsverfahrens in der Höhe von CHF 83'774.85 sind demnach der Gesuchsgegnerin aufzuerlegen. Zu berücksichtigen ist, dass die Gesuchsgegnerin bereits einen Kostenvorschuss von insgesamt CHF 72'000.00 an die Gerichtskasse geleistet hat und sie entsprechend nur noch CHF 11'774.85 nachzuzahlen hat. Weiter ist zu berücksichtigen, dass die Gerichtskasse der Sonderprüferin akonto bereits CHF 50'000.00 (inkl. MWST) ausgerichtet hat und die Sonderprüferin entsprechend nur noch Anspruch auf CHF 33'774.85 hat.

9.2

Die Prozesskosten werden gemäss Art. 106 Abs. 2 ZPO nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt, wenn keine Partei vollständig obsiegt hat.

9.2.1

Die Gesuchsteller beantragten ursprünglich die Zulassung von 19 Fragen. Fünf davon wurden mit Urteil vom 5. Januar 2023 zugelassen. Hinsichtlich der Anträge der Gesuchsgegnerin, bestimmte Passagen des Sonderprüfungsberichts vom 15. Juli 2024 nicht offenzulegen, unterlag diese. Die Gesuchsteller wiederum unterlagen anschliessend mit ihren Anträgen auf Einsetzung einer neuen Sonderprüferin und auf Rückweisung des Sonderprüfungsberichts vom 15. Juli 2024. Von den 33 von ihnen beantragten Ergänzungsfragen wurden nur neun (teilweise mit Einschränkungen) zugelassen. Dass die Gesuchsgegnerin mit ihren Anträgen erfolgreich war, bestimmte Passagen der Berichte vom 16. Dezember 2025 und 29. Januar 2026 nicht offenzulegen, ist angesichts der Bedeutung dieser Schwärzung vernachlässigbar. Schliesslich unterliegen die Gesuchsteller mit ihren vorliegenden Anträgen auf Rückweisung der Berichte und Zulassung von zehn weiteren Ergänzungsfragen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens erscheint keine Partei als überwiegend obsiegend. Zu berücksichtigen ist zwar, dass die Gesuchsteller mit ihrem Antrag auf Einsetzung einer Sonderprüferin durchgedrungen sind und dieser Tatsache bei der Verteilung der Kosten ein besonderes Gewicht zukommt. Dem steht jedoch gegenüber, dass lediglich fünf der ursprünglich neunzehn Fragen und neun von insgesamt 42 Ergänzungsfragen zugelassen wurden. Zudem blieben die Gesuchsteller mit ihren Anträgen auf Absetzung der Sonderprüferin sowie auf Rückweisung der Berichte erfolglos. Unter diesen Umständen rechtfertigt es sich, die Gerichtskosten zur Hälfte den Gesuchstellern unter solidarischer Haftbarkeit und zur anderen Hälfte der Gesuchsgegnerin aufzuerlegen und die Parteikosten wettzuschlagen (vgl. aArt. 106 Abs. 3 ZPO; Art. 407f ZPO).

9.2.2

Die Rechtsvertreter der Gesuchsgegnerin machen in der Eingabe vom 20. Mai 2026 geltend, der Gesuchsgegnerin sei bei der Durchführung der Sonderprüfung im Vergleich zu den Gesuchstellern wesentlich mehr Aufwand entstanden. Dementsprechend sei die Parteientschädigung der Gesuchsgegnerin höher anzusetzen als jene der Gesuchsteller (act. 158). Damit ist die Gesuchsgegnerin nicht zu hören. Umtriebe oder Aufwendungen, die der Gesellschaft bei der Durchführung der Sonderprüfung entstehen, sind von der betreffenden Gesellschaft zu tragen. Solche Kosten – auch Kosten für allfällige anwaltliche Beratung – können nicht über die Prozesskosten auf die gesuchstellenden Aktionäre abgewälzt werden (zu den Anwaltskosten in den Bereinigungsverfahren vgl. vorne E. 9.2.1).

9.2.3

Der Streitwert beläuft sich vorliegend auf CHF 6,4 Mio. (act. 127 E. 8). Bei diesem Wert beträgt die Entscheidgebühr gemäss § 11 Abs. 1 KoV OG CHF 76'800.00. In summarischen Verfahren beträgt die Gebühr ein Drittel bis drei Viertel davon (§ 12 Abs. 1 Kov OG). Unter Berücksichtigung des verhältnismässig hohen Aufwands sowie der bereits auferlegten Entscheidgebühren für die Abschreibungsbeschlüsse vom 5. Januar 2023, 14. Dezember 2023 und 19. Februar 2024 von insgesamt CHF 1'500.00 ist die (verbleibende) Entscheidgebühr auf CHF 55'750.00 festzusetzen.

Urteilsspruch

1.

Die Anträge der Gesuchsteller auf Verbesserung und Ergänzung des Berichts der Sonderprüferin vom 29. Januar 2026 sowie auf Zulassung von Ergänzungsfragen werden abgewiesen.

2.

Das Sonderprüfungsverfahren ist abgeschlossen. Der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin wird verpflichtet, die Berichte der Sonderprüferin vom 15. Juli 2024, 16. Dezember 2025 und 29. Januar 2026, jeweils samt Beilagen, zusammen mit den Stellungnahmen der Parteien (Stellungnahmen der Gesuchsteller vom 24. Februar 2025 [act. 116], 23. Mai 2025 [act. 121] und 7. Mai 2026 [act. 156] sowie Stellungnahmen der Gesuchsgegnerin vom 12. Mai 2025 [act. 119] und 6. Juni 2025 [act. 123]) den Aktionären an der nächsten Generalversammlung zu unterbreiten.

3.

Die Kosten der Sonderprüferin, R.________ AG, von gesamthaft CHF 83'774.85 (inkl. MWST) werden der Gesuchsgegnerin auferlegt und mit den von der Gesuchsgegnerin geleisteten Kostenvorschüssen von insgesamt CHF 72'000.00 verrechnet. Den Fehlbetrag von CHF 11'774.85 fordert die Gerichtskasse von der Gesuchsgegnerin nach. Die Gerichtskasse bezahlt der Sonderprüferin – unter Anrechnung der geleisteten Akontozahlung von CHF 50'000.00 – den Restbetrag von CHF 33'774.85.

4.

Die Entscheidgebühr für das vorliegende Verfahren von CHF 55'750.00 wird zur Hälfte den Gesuchstellern unter solidarischer Haftbarkeit und zur anderen Hälfte der Gesuchsgegnerin auferlegt und mit den von den Gesuchstellern geleisteten Kostenvorschüssen von insgesamt CHF 55'750.00 verrechnet. Die Gesuchsgegnerin hat den Gesuchstellern die Kostenvorschüsse im Umfang von CHF 27'875.00 zu ersetzen.

5.

Die Parteikosten für das vorliegende Verfahren werden wettgeschlagen.

6.

Gegen diesen Entscheid kann Beschwerde in Zivilsachen nach Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) erhoben werden. Die Beschwerdegründe richten sich nach Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

7.

Mitteilung an:

-

Parteien (an die Gesuchsteller unter Beilage der Eingabe der Gesuchsgegnerin vom 20. Mai 2026; an die Gesuchsgegnerin unter Beilage der Eingaben der Gesuchsteller vom 7. und 21. Mai 2026 samt Beilagen)

-

Sonderprüferin R.________ AG, S.________ (zur Kenntnisnahme)

-

Gerichtskasse (im Dispositiv)
Obergericht des Kantons Zug

II. Zivilabteilung

A. Staub I. Cathry
Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: