DTF 26 II 418

A. - Par acte du 23 novembre 1866, reçu F. Chausson, notaire, il a été constitué, sous la raison sociale «Compagnie des Mines et Salines de Bex», une Société anonyme avec siège à Bex, en vue de l'exploitation des mines et salines existant dans cette localité.

Les statuts de cette Société, qui forment partie intégrante de son acte constitutif, contiennent entre autres les dispositions suivantes:

Art. 3. Le capital, soit fonds social, est fixé à deux cent mille francs, divisé en deux cents actions nominatives de mille francs chacune.

Art. 4. I] n'est émis, pour le moment, que cent actions de mille francs, destinées à former un capital de cent mille francs.

Les émissions ultérieures ne pourront avoir lieu que sur une délibération expresse de l'assemblée générale des actionnaires, et la préférence pour la souscription des actions qui seraient ultérieurement émises sera réservée aux propriétaires des actions de la première émission.

Art. 5. Un premier versement de cent francs par action sera effectué dans le délai d'un mois dès la date de l'approbation des présents statuts par le Conseil d'Etat.

D'autres versements pourront être appelés par le Comité d'administration lorsque les besoins de l'entreprise l'exigeront.

— DTF 26 II 418, pag. 419 — Ces versements devront toujours être appelés un mois à l'avance.

Ils ne pourront pas dépasser chaque fois 20 Ofo du capital, soit deux cents francs par action, ni être répétés à moins de six mois d'intervalle.

Art. 8. Les six cents francs par action de la première émission qui resteront dus après les premiers versements sont affectés spécialement à la garantie de la somme de 45 000 fr. prêtée à la Société par l'Etat de Vaud, aux termes de l'art. 8 de la convention du 8 septembre dernier.

La portion du capital social ainsi grevée de garantie en faveur de l'Etat devra toujours être maintenue à un chiffre qui dépasse au moins d'un quart le montant de la somme due à l'Etat.

En conséquence un nouvel appel de 20 % sur les actions de la première émission ne pourra être fait que lorsque la créance de l'Etat sera réduite en capital à 30000 fr. par l'effet de l'amortissement convenu, et un quatrième appel lorsque cette créance sera réduite à 15 000 fr. au maximum.

Si l'entreprise sociale exigeait un capital plus considérable que celui qui restera libre sur les actions de la première émission, il y sera pourvu par une seconde émission d'actions, dont l'assemblée générale déterminera le nombre.

Art. 12, al. 2. La possession d'une ou plusieurs actions emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale, dans la limite de ces statuts.

Art. 27, al. 4 et 5. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois le même actionnaire ne peut avoir plus de 5 voix pour son propre compte et 5 voix par procuration, quel que soit le nombre des actions qu'il possède ou qu'il représente.

Art. 32. Les décisions qui auraient pour objet l'augmentation du capital social. la modification des statuts, la prorogation ou la dissolution de la Société, ne peuvent être prises que par une assemblée où les deux tiers des actions émises sont représentées.

Art. 37. Aussitôt que les bénéfices annuels auront atteint — DTF 26 II 418, pag. 420 — 1e 5 % du capital réellement versé, il sera avisé à la formation d'un fonds de réserve, auquel serà affectée soit la totalité des bénéfices excédant l'intérêt de 5 %, soit une partie aliquote de cet excédent, à fixer par l'assemblée générale sur le préavis du Comité. ' Art. 38. Les intérêts du fonds de réserve s'ajouteront au capital jusqu'à ce qu'il ait atteint un chiffre égal à celui du fonds social réellement versé par les actionnaires. Quand cette limite sera atteinte, la totalité des bénéfices de l'entreprise, de même que les intérêts du fonds de réserve, se répartiront annuellement entre les actionnaires à titre de dividende.

Art. 40. Toute contestation des actionnaires entre eux, ou entre le Comité et un ou plusieurs actionnaires, pour affaires de la Société, seront définitivement jugées par des arbitres nommés d'après le mode prescrit par le Code de procédure civile.

Ces statuts furent approuvés par le Conseil d'Etat par arrêté du 30 novembre 1866, conformément à la disposition de l'art. 23 de la loi cantonale du 14 décembre 1852 sur les sociétés anonymes.

Après l'entrée en vigueur du Code fédéral des obligations, J la Société fut inscrite au Registre du Commerce le 11 avril 1883.

Dans l'assemblée générale du 12 avril 1886, les statuts primitifs furent modifiés sur quelques points peu importants, qui n'ont aucun rapport avec le litige actuel.

Le capital-actions émis ne fut jamais porté au-delà des cent actions de la première émission, libérées de 40 % seulement. Le capital effectivement versé se réduisait donc à quarante mille francs.

Ces modestes ressources n'empéchèrent pas la Société de faire de bonnes affaires. Le dividende sur le capital versé, qui était de 15 % en 1887, s'élève à 25 % en 1888 et 1889, à 32 1/ % en 1890 et 1891, à 37 1/ % en 1892 et 1893 2 2 et à 42 1/ % de 1894 à 1897.

En outre, la Société avait mis de côté un fonds de réserve qui, en 1898, s'élevait à 195 877 fr. 80 e.

— DTF 26 II 418, pag. 421 — Le 29 août 1898, le Comité adressa aux actionnaires une circulaire annonçant la convocation prochaine d'une assemblée générale pour délibérer sur les propositions suivantes:

1. TI sera réparti, à l'aide du fonds de réserve, durant cet exercice, à l'époque que fixera le Comité, 700 fr. à chacune des cent actions actuelles de 1000 fr.

2. Il sera émis, en application de l'art. 4 des statuts, 100 nouvelles actions de 1000 fr., la préférence étant réservée aux actionnaires actuels à raison d'une action nouvelle pour une action ancienne.

3. Les actions nouvelles seront libérées de 400 fr. chacune.

4. Les actions nouvelles souscrites par les actionnaires qui useraient de leur droit de préférence, seront libérées des dits 400 fr. à l'aide d'un prélèvement au fonds de réserve. Les actionnaires qui n'useraient pas de ce droit de préférence recevront 400 fr. par titre, comme répartition à l'aide du fonds de réserve.

5. L'art. 4 des statuts est supprimé et remplacé par un nouvel art. 4 ainsi conçu: «Les actions sont libérées de 400 fr. chacune.» 6. Le 1 er al. de l'art. 5 des statuts est supprimé.

Cette circulaire motivait la convocation de l'assemblée générale en disant entre autres ce qui suit:

«Depuis quelques années, plusieurs actionnaires trouvent que nos actions représentent un capital trop important et demandent leur dédoublement en vue de les alléger.

» Notre Comité a cherché les moyens de satisfaire au désir de nos actionnaires, en respectant nos statuts actuels, qu'il ne serait pas prudent de modifier dans leurs dispositions essentielles.» La dite circulaire constatait que le fonds de réserve avait atteint peu à peu 195877 fr. 80 C., représentés, entre autres, par des titres facilement négociables, pour une somme de 70 000 fr.; elle ajoutait que «ce fonds de réserve, qui appartient aux actionnaires, dépasse la limite prévue à l'art. 38 des statuts», et produit des intérêts qui forment la moitié environ du dividende annuel des actions.

Cette circulaire invitait enfin les sociétaires à souscrire — DTF 26 II 418, pag. 422 — éventuellement des actions nouvelles, dans le délai de quinzaine, afin que le Comité pût savoir si tous les actionnaires actuels étaient disposés à user de leur droit de préférence et afin d'éviter une seconde assemblée générale dans le but de constater que les actions avaient été souscrites et libérées d'au moins un cinquième.

Cette circulaire fut adressée entre autres à Louis, Henri et Sarah Grenier, propriétaires chacun de cinq actions anciennes, et à Charles Grenier, propriétaire d'une action.

Dans le courant du mois de septembre, Louis, Charles et Sarah Grenier souscrivirent, à l'aide de bulletins délivrés par le Comité, un nombre d'actions nouvelles correspondant à celui des actions anciennes qu'ils possédaient.

Henri Grenier, par contre, écrivit le 10 septembre au Président du Comité qu'il était très partisan de la répartition proposée de l'excédent anti-statutaire du fonds de réserve, mais qu'il était opposé à toute augmentation fictive du capitalactions, voire à tout dédoublement des actions actuelles, et qu'il se réservait de recourir contre toute décision de l'assemblée générale qui autoriserait une opération de ce genre. Il ajoutait en même temps que pour le cas où il n'obtiendrait pas gain de cause, il n'entendait nullement renoncer à son droit de souscrire non seulement une action nouvelle par action ancienne, mais même, si cela entrait dans ses convenances, la totalité de l'émission.

L'assemblée générale convoquée pour délibérer sur les propositions du Comité eut lieu à Bex le 10 octobre 1898. Trente actionnaires y prirent part, représentant 90 actions. De leur nombre étaient Henri Grenier, qui représentait aussi Sarah Grenier, et Louis Grenier, qui représentait Ch. Grenier.

La première proposition du Comité fut adoptée à mainlevee' par 28 votants contre 2.

La discussion ayant ensuite été ouverte sur la seconde proposition, Henri Grenier donna lecture, d'après le procèsverbal de l'assemblée, d'un long réquisitoire contre le Comité et ses propositions, après quoi l'assemblée décida de passer à la votation au scrutin secret.

Après la proclamation du résultat, portant que la propOsition — DTF 26 II 418, pag. 423 — avait été acceptée par 72 voix contre 17, Henri Grenier remit au président une protestation signée par luimême et par Sarah, Louis et Charles Grenier, disant qu'ensuite de la décision que venait de prendre l'assemblée d'émettre 100 actions nouvelles, les signataires, ne voulant pas être victimes de ce qu'ils estimaient être une illégalité, recourraient contre cette décision et se serviraient de tous les moyens que la loi et les statuts mettaient à leur disposition pour la faire annuler; ils ajoutaient qu'ils n'entendaient nullement renoncer au droit de préférence qui leur était reconnu et que, par conséquent, si le jugement leur était défavorable, ils revendiqueraient les nouvelles actions, qui devaient leur être réservées.

Après l'inscription de cette protestation au procès-verbal, l'assemblée adopta par 28 votants contre 2 les autres propositions du Comité. L'assemblée constata en outre que les 100 actions nouvelles de 1000 fr. avaient été souscrites et libérées chacune de 400 fr., puis elle donna pouvoir au Comité, par 28 voix contre 2, à l'effet de procéder aux formalités légales pour obtenir l'inscription au registre du commerce des modifications apportées aux statuts. Ces décisions furent effectivement inscrites au registre du commerce le 14 novembre 1898.

En date du 12 du même mois, le conseil des consorts Grenier avisa le Comité de la Compagnie des Salines que ses clients allaient ouvrir action en nullité de la décision de l'assemblée générale du 10 octobre comportant l'émission d'une nouvelle série d'actions, et l'invita à ne pas disposer jusqu'à droit connu des 17 titres de la nouvelle émission revenant aux consorts Grenier.

B. — Par exploit du 2 décembre 1898, ces derniers, savoir Louis, Henri et Sarah Grenier, propriétaires chacun de I) actions anciennes, et Charles et Paul Grenier, propriétaires chacun d'une action, assignèrent le conseil d'administration de la Compagnie des Salines devant le Président du Tribunal d'Aigle pour voir désigner trois arbitres chargés de statuer sur les conclusions suivantes:

1 Que les décisions prises par l'assemblée générale de la — DTF 26 II 418, pag. 424 — Compagnie des Mines et Salines de Bex, du 10 octobre 1888, ainsi que les modifications que comportent ces décisions aux statuts sociaux des 23 novembre 1866 et 12 avril 1886, sont annulées et ne peuvent sortir aucun effet, réserve faite en ce qui concerne la décision d'un prélèvement de 700 fr. par action sur le fonds de réserve, décision que les instants n'entendent pas attaquer;

:t" Qu'en conséquence il y a lieu d'annuler les titres d'actions de l'émission de 1898 remis aux divers actionnaires, rie ramener le capital social à 100 000 francs, dont 40000 francs versés sur 100 actions, et de créditer à nouveau au compte de réserve les sommes que la Société aurait consacrées à libérer des actions nouvelles, sauf à l'assemblée générale à prendre telle décision qu'elle jugera à propos quant à l'emploi de tout ou partie du fonds de réserve ainsi reconstitué;

3° Subsidiairement, et pour le cas où les deux conclusions ci-dessus ne seraient pas allouées, qu'il y a lieu de modifier l'art. 27, al. 5 des statuts sociaux, pour lui donner la forme suivante: <t «Toutefois le même actionnaire ne peut avoir plus de 10 voix pour son propre compte et 10 voix par procuration, quel que soit le nombre des actions qu'il possède ou représente»; le jugement à intervenir devant avoir pour effet de modifier de plein droit les statuts en ce sens, pour le cas Oll l'assemblée générale n'adopterait pas de son plein gré cette modification.

Les instants demandaient en outre qu'il fut ordonné par voie de mesure provisionnelle que le conseil d'administration de la Compagnie des Mines et Salines devait remettre en mains du Juge de paix les 17 titres de la nouvelle émission leur revenant éventuellement.

Cette conclusion fut liquidée par la déclaration suivante de la partie défenderesse, acceptée par les demandeurs:

Cinq actions nouvelles ont été souscrites par Louis Grenier, cinq par Sarah et une par Charles. Ces titres restent à la disposition des souscripteurs. Par gain de paix, la Compagnie ne délivrera pas six autres titres durant ce litige, mais elle ne reconnaît à la partie instante aucun droit quelconque sur ces titres et ne lui en réserve aucun.

— DTF 26 II 418, pag. 425 — A l'audience du 12 décembre 1898, le Tribunal arbitral fut constitué dans les personnes de MM. Métraux, avocat, Alphonse Vallotton, banquier à Lausanne, et Louis Rosset, notaire à Montreux.

Dans le mémoire qu'ils présentèrent devant les arbitres, les demandeurs justifiaient comme suit leurs conclusions:

L'art. 627 CO. dispose que l'assemblée générale ne peut, par un vote de majorité, priver les actionnaires de droits acquis. 01', les décisions attaquées, prises par l'assemblée du 10 octobre 1898, portent les atteintes suivantes aux droits acquis des demandeurs, par lésion cie la loi ou des statuts:

1 Les engagements primitivement contractés par les demandeurs sont doublés contre la volonté de ceux-ci;

2° Le droit de vote des demandeurs Henri, Louis et Sarah Grenier est indûment réduit de la moitié, alors que celui de la presque totalité des actionnaires reste intact;

3° L'émission nouvelle est faite pour un autre motif que celui à l'existence duquel les statuts subordonnent une nouvelle émission (art. 8, al. 3; art. 5, al. 2);

40 Contrairement aux statuts (art. 5 et 8), l'émission nouvelle est faite avant que la première soit complètement libérée; 50 Le versement de 400 fr. sur la nouvelle émission n'a pas été appelé dans les délais ni pour le montant stipulés à l'art. 5 des statuts.

Développant ces divers griefs, les demandeurs alléguaient ce qui suit:

Les souscripteurs d'actions anciennes n'étaient engagés à verser que 1000 fr. par action. En émettant une nouvelle série d'actions, la Compagnie les contraint indirectement à souscrire une action nouvelle par action ancienne et à doubler leur engagement primitif. Elle viole ainsi l'art. 633 CO. qui dispose que les actionnaires ne sont pas tenus de contribuer au-delä. du montant de leurs actions. Il est vrai que les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire des actions nouvelles; mais ils doivent le faire pour éviter un fort préjudice. Si les demandeurs ne souscrivaient pas les 17 actions auquelles ils ont droit, ils recevraient 400 fr. par action sur le fonds de réserve, soit, pour 17 actions, 6800 fr.; mais Ils — DTF 26 II 418, pag. 426 — renonceraient à 17 actions nouvelles, valant couramment 3000 fr. chacune, soit ensemble 51000 fr.

L'art. 27 des statuts limite à 5 le nombre des voix qu'un actionnaire peut exercer pour son propre compte. En modifiant les art. 4 et 5 des statuts, l'assemblée n'a apporté aucun changement à l'art. 27. Donc en possédant un nombre d'actions double, les demandeurs Henri, Charles et Sarah Grenier n'auraient que 5 voix chacun, de sorte que, tandis que chacun d'eux disposait jusqu'ici du vingtième des voix, à l'avenir il ne disposera plus que du quarantième, puisque leur nombre sera porté de 100 à 200. D'autre part, le nombre des voix des actionnaires qui n'ont qu'une ou deux actions sera doublé, ce qui est une flagrante inégalité. A supposer donc que la modification de l'art. 4 soit régulière, elle aurait dû comporter une modification de l'art. 27 en ce sens que le maximum des voix d'un actionnaire fût porté de 5 à 10. La Compagnie ne saurait prétendre que l'art. 27 devait déployer ses effets aussi bien dans l'hypothèse d'un capital social de 200 000 fr. que de 100000 fr., car l'art. 3 des statuts, qui fixe le capital à 200000 fr., n'a joué jusqu'au 10 octobre 1898 qu'un rôle purement décoratif. Tous les articles ont été arrêtés sur la base du capital de 100000 fr. TI est du reste douteux que l'art. 3 soit valable au regard de l'art. 612 CO., qui semble interdire l'indication d'un capital fictif.

Les statuts ont prévu le cas dans lequel l'émission de nouvelles actions pourrait avoir lieu; c'est celui où «l'entreprise sociale exigerait un capital plus considérable que celui qui resterait libre sur les actions de la première émission.» Tel n'est pas le cas dans l'espèce, puisque la Société n'a nullement besoin d'argent.

L'art. 8, al. 2 exige, en outre, que l'émission de nouvelles actions n'ait lieu que lorsque le capital de la première émission aura été complètement versé.

D'après l'art. 5 les versements postérieurs au premier ne peuvent dépasser chaque fois 200 fr. par action, ni être répétés à moins de six mois d'intervalle. Les actionnaires ont un droit acquis à cette limitation des appels. 01' la décision du — DTF 26 II 418, pag. 427 — 10 octobre 1898 viole cette disposition, laquelle ne s'étend pas seulement aux actions de la première émission, mais aussi à celles des émissions ultérieures.

Les demandeurs soutenaient enfin que l'émission nouvelle de 100 actions était en tout cas nulle, parce que, contrairement à la disposition des art. 623 et 626 CO., elle avait eu lieu avant que la décision qui l'autorisait eût été inscrite au registre du commerce, l'Echo du BlUme du 7 novembre 1898 ayant annoncé aux souscripteurs qu'ils pouvaient retirer les titres, tandis que l'inscription au registre du commerce des décisions de l'assemblée du 10 octobre n'a eu lieu que le 14 novembre 1898.

C. -- La Compagnie défenderesse a conclu à libération en faisant valoir les moyens suivants:

Les demandeurs Louis, Charles et Sarah Grenier ont souscrit sans aucune réserve à la nouvelle émission d'actions. Ils ont par conséquent accepté la décision qui l'a ordonnée. C'est à tort que les demandeurs prétendent que cette décision viole leurs droits acquis. Elle ne crée aucune obligation pour eux, et quant à la prétendue nécessité dans laquelle ils se trouvent de signer de nouvelles actions pour ne pas subir un préjudice, elle résulte simplement d'une appréciation bien entendue de leurs intérêts. C'est encore à tort que les demandeurs se plaignent d'une prétendue réduction arbitraire de leur droit de vote. Cette limitation ne résulte pas des résolutions de l'assemblée du 10 octobre 1898, mais de l'art. 27 des statuts. Le reproche que l'émission a été faite contrairement aux art. 8 et 5 des statuts n'est pas plus fondé que les autres. L'art. 8 a été adopté en vue d'une éventualité spéciale aujourd'hui sans objet. A l'origine de la Société, l'État de Vaud lui avait fait un prêt de 45000 fr. Pour en garantir le remboursement, le Conseil d'Etat exigea que les 600 fr. non versés sur les actions de la première émission lui fussent affectés à titre de gage. La convention relative à cet objet réservait une disposition des statuts. C'est dans ce but que fut introduit l'art. 8. TI règle aux alinéas 2 et 3 la réduction du gage ensuite des amortissements, et, à l'a1. 4r — DTF 26 II 418, pag. 428 — il statue que s'il fallait à l'entreprise un capital plus considérable que la partie dégagée ou devenue libre, la Compagnie devrait avoir recours à une seconde émission, dans la mesure à déterminer par l'assemblée. L'art. 8 n'a donc aucun rapport avec le cas actuel. Quant à l'art. 5, il n'était applicable que pour la première émission. Pour la nouvelle émission, les statuts revisés prévoient une libération unique de 400 fr. En tout état de cause, il n'y aurait pas lieu pour ce motif d'annuler les décisions prises, mais simplement de les modifier quant aux chiffres et au délai des versements. La critique que l'émission aurait été faite avant que les décisions fussent inscrites au registre du commerce n'est pas fondée, puisque les actions nouvelles ont été délivrées seulement après l'inscription. En tout cas, ce serait seulement l'émission qui serait irrégulière; la décision attaquée subsisterait en plein.

D. — Par jugement du 15 janvier 1900, le Tribunal arbitral a écarté toutes les conclusions des demandeurs et admis les conclusions libératoires de la société défenderesse.

Les demandeurs ayant interjeté appel de ce jugement, la défenderesse a excipé de l'irrecevabilité de l'appel contre le prononcé des arbitres.

Par son arrêt du 11 mai 1900, le Tribunal cantonal vaudois a écarté cette exception, attendu que l'arbitrage prévu par l'art. 40 des statuts était en réalité un arbitrage légal, preserit par l'art. 7 de la loi du 14 décembre 1852 sur les sociétés anonymes, et que dès lors il était susceptible d'appel en vertu de l'art. 434 Cpc., d'après lequel les jugements rendus par des arbitres, ensuite d'arbitrage ordonné par la loi, peuvent être portés au Tribunal cantonal pour en faire prononcer la réforme.

Au fond, le Tribunal cantonal a confirmé ie prononcé des arbitres en s'appuyant en substance sur les motifs suivants: La défenderesse n'a plus prétendu que les demandeurs aient accepté les décisions prises par l'assemblée du 10 octobre 1898 et qu'ils soient ainsi déchus du droit de les attaquer.

Le moyen tiré du fait que l'émission des nouvelles actions aurait eu lieu avant que la résolution qui l'autorisait rot inserite — DTF 26 II 418, pag. 429 — au registre du commerce n'est pas fondé, car les arbitres constatent qu'il paraît acquis que les titres nouveaux n'ont 1318 remis aux titulaires qu'après le 14 novembre, soit après l'inscription au registre du commerce. Au fond, il est ' à remarquer que l'art. 627 CO., qui statue que les droits acquis des actionnaires ne peuvent être supprimés par un vote de la majorité de l'assemblée, n'indique pas quels sont les droits qu'on doit considérer comme acquis. On doit admettre, d'une manière générale, que l'actionnaire n'a pas, de par la loi, un droit acquis au maintien du capital-actions originaire; au contraire, ce capital peut être augmenté, même '", les statuts ne prévoient pas cette éventualité. C'est à l'actionnaire protestataire de démontrer que cette augmentation viole ses droits acquis. Dans l'espèce il ne saurait être admis que l'émission d'une nouvelle série d'actions double sans leur consentement les engagements des demandeurs. La décision de l'assemblée générale est conforme aux statuts et n'impose aux demandeurs aucune obligation; elle n'exerce sur eux aucune contrainte; elle les place simplement dans l'alternative ou de ne pas souscrire et de toucher leur part à la réserve à raison de 400 fr. par titre, ou bien de souscrire et de vendre leurs actions nouvelles en se libérant par ce fait de toute obligation relative au capital non versé.

Le second grief, consistant à dire que la nouvelle émission viole les droits des demandeurs parce qu'elle est faite pour un autre motif que celui auquel les statuts subordonnent une nouvelle émission, est également injustifié. L'art. 4 des statuts place toute décision concernant les émissions ultérieures sur le capital-actions dans la compétence de l'assemblée générale. En ordonnant l'émission de 100 actions nouvelles, l'assemblée du 10 octobre 1898 a donc agi dans les limites de ses attributions statutaires, et cette décision ne saurait être revue par les tribunaux que si elle était contraire à la loi, ce qui n'est évidemment pas le cas.

Le Code des Obligations ne renferme aucune disposition interdisant aux sociétés anonymes de décider l'émission d'une seconde série d'actions avant le versement intégral du ea- XXVI, 2. — 1900 28 — DTF 26 II 418, pag. 430 — pital de la série initiale. Dès lors elle est admissible à moins. qu'elle ne soit contraire aux statuts. Dans l'espèce les art. 8 et 4 des statuts permettaient à l'assemblée d'ordonner une seconde émission, de sorte que cette décision est conforme aux statuts et à la loi.

La limitation du droit de vote dont les demandeurs se plaignent résulte de l'art. 27 des statuts, qui n'a pas été modifié.

Quant à la prétendue violation des art. 4 et 5 des statuts, il est à remarquer que l'assemblée générale avait' le droit d'abroger ces dispositions et de les remplacer par d'autres.

Les demandeurs ne peuvent donc pas invoquer des dispositions abrogées pour prétendre que appels de versements ont eu lieu d'une manière incorrecte. Ils ne sauraient non plus s'appuyer sur la disposition de l'art. 5, al. dernier, car elle ne visait que les modalités des versements sur les actions de Ia première série, alors que la Société était débitrice de Etat de Vaud d'une somme de 45000 fr., actuellement remboursée.

E. — C'est contre cet arrêt que les demandeurs ont déclaré en temps utile recourir au Tribunal fédéral, concluant à ce qu'il soit réformé dans le sens de l'admission des conclusions 1 et 2 de leur demande.

La Société intimée a conclu au rejet du recours avec suite de dépens.