4A_148/2026

1. Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 150 III 248 E. 1).

1.1. Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 Abs. 1 BGG) und richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1 BGG) ist eingehalten.

Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4). Eine qualifizierte Rügepflicht gilt hinsichtlich der Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht. Das Bundesgericht prüft eine solche Rüge nur insofern, als sie in der Beschwerde präzise vorgebracht und begründet worden ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Macht die beschwerdeführende Partei beispielsweise eine Verletzung des Willkürverbots (Art. 9 BV) geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich; sie hat vielmehr im Einzelnen zu zeigen, inwiefern der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; je mit Hinweisen). Stützt sich der angefochtene Entscheid auf mehrere selbständige Begründungen, so muss sich die Beschwerde zudem mit jeder einzelnen auseinandersetzen, sonst wird darauf nicht eingetreten (BGE 142 III 364 E. 2.4 mit Hinweisen; vgl. auch BGE 143 IV 40 E. 3.4).

Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Rechtsverletzung liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im vorinstanzlichen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2, 115 E. 2). Die Begründung hat ferner in der Beschwerdeschrift selbst zu erfolgen und der blosse Verweis auf Ausführungen in anderen Rechtsschriften oder auf die Akten reicht nicht aus (BGE 143 II 283 E. 1.2.3; 140 III 115 E. 2).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).

Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

1.4. Diesen Begründungsanforderungen genügt die Beschwerdeführerin über weite Strecken nicht. Sie verkennt in grundsätzlicher Weise, dass das Bundesgericht keine Appellationsinstanz ist, die den Sachverhalt und die Rechtsanwendung neu beurteilt. Ihre Ausführungen erschöpfen sich im Wesentlichen in der Darlegung ihres eigenen Standpunkts, ohne dass sie sich rechtsgenüglich mit den Erwägungen der Vorinstanz auseinandersetzt und ohne dass sie hinreichend aufzeigt, inwiefern diese Bundesrecht verletzt haben sollte. Die Beschwerde scheitert damit, wie zu zeigen sein wird, weitestgehend an den Begründungsanforderungen.

2. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die von der Beschwerdeführerin ausgesprochene ausserordentliche Kündigung des Aktionärbindungsvertrags aus wichtigem Grund unwirksam war. Sie begründete ihren Entscheid im Wesentlichen damit, dass die der Beschwerdegegnerin vorgeworfene Verletzung des Managementvertrags durch die unrechtmässige Auslagerung von Leistungen und deren Belastung zulasten der C.________ AG nicht mit einer Verletzung des Aktionärbindungsvertrags gleichzusetzen sei und dass selbst wenn eine Verletzung des Aktionärbindungsvertrags vorläge, der durch die Erstinstanz festgestellte Sachverhalt nicht den Schluss auf die Unzumutbarkeit der Vertragsfortführung zulasse. So könne mangels diesbezüglicher Sachverhaltsfeststellungen und mangels entsprechender Rügen in der Berufung nicht gesagt werden, dass die Auslagerung von Leistungen auf Kosten der C.________ AG durch die Beschwerdegegnerin bei der Beschwerdeführerin zwangsläufig zu einem irreparablen Vertrauensbruch geführt habe. Die Vorinstanz erblickte sodann auch in der Gesamtheit der von der Beschwerdeführerin als "Teilgründe" genannten Umstände keinen wichtigen Grund. Aufgrund des vertraglich vereinbarten Verrechnungsverzichts und des Fehlens von Sachverhaltselementen, die auf ein deliktisches oder rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin hindeuten würden, wies sie schliesslich die Verrechnungseinrede der Beschwerdeführerin ab.

3. Was die Beschwerdeführerin dagegen vorbringt, verfängt nicht.

3.1. Dies gilt zunächst in Bezug auf ihre Sachverhaltsrügen. Denn sie übersieht, dass es eine Frage der rechtlichen Würdigung ist, ob aufgrund der von der Erstinstanz festgestellten Tatsachen auf eine Verschleierung seitens der Beschwerdegegnerin zu schliessen ist. Die Vorinstanz war bei dieser Prüfung in Anwendung des Grundsatzes iura novit curia weder an die Erwägungen der Erstinstanz noch an die Argumente der Parteien gebunden (BGE 144 III 394 E 4.1.4). Soweit die Beschwerdeführerin ihr in diesem Zusammenhang vorwirft, vom erstinstanzlich festgestellten Sachverhalt abgewichen zu sein, indem sie das Vorliegen einer Verschleierungshandlung verneint habe, zielen ihre Rügen mithin ins Leere.

Wollte die Beschwerdeführerin im vorinstanzlichen Verfahren mit ihren Rügen durchdringen, hätte sie aufzeigen müssen, dass und inwiefern die erstinstanzliche Sachverhaltsfeststellung falsch war und dass aufgrund des richtig festgestellten Sachverhalts eine Verschleierung zu bejahen wäre. Das gelang ihr gemäss Vorinstanz indes nicht. Dagegen bringt sie in ihrer Beschwerde vor, die Vorinstanz verkenne die Entscheidrelevanz der zitierten Behauptungen und stelle überhöhte Anforderungen an die Substanziierungslast. Anstatt sich mit den eingehenden Erwägungen der Vorinstanz auseinanderzusetzen und anhand derselben aufzuzeigen, dass und inwiefern diese mit ihrer Beurteilung Bundesrecht verletzt haben sollte, unterbreitet sie dem Bundesgericht jedoch bloss erneut ihren abweichenden Standpunkt. Auf die Rügen kann mangels hinreichender Begründung nicht eingetreten werden.

3.2. Damit bleibt es bei der Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz. Die Beschwerdeführerin könnte mit ihrer Beschwerde demnach nur Erfolg haben, wenn sie dartun würde, dass auch unter Zugrundelegung des so festgestellten Sachverhalts die Vertragsfortführung unzumutbar war bzw. dass bei dieser tatsächlichen Ausgangslage der vertraglich vereinbarte Verrechnungsausschluss nicht griff. Dies gelingt ihr indes nicht:

So hält die Beschwerdeführerin der eingehenden Begründung der Vorinstanz im Zusammenhang mit dem Vorwurf der unrechtmässigen Kostenauslagerung wiederum nur ihre eigene Sicht der Dinge entgegen, ohne anhand der Erwägungen im angefochtenen Entscheid darzulegen, worin genau eine Bundesrechtsverletzung zu erblicken sein soll. Namentlich verweist sie mehrfach auf die angeblich durch die Beschwerdegegnerin verletzte Treuepflicht. Dabei setzt sie sich jedoch mit keinem Wort mit der Erwägung der Vorinstanz auseinander, wonach die Beschwerdegegnerin aufgrund ihrer Doppelfunktion - als Aktionärin der C.________ AG und Vertragspartei des Aktionärbindungsvertrags einerseits sowie als Managementfirma der C.________ AG und Vertragspartei des Managementvertrags mit der C.________ AG andererseits - Sonderinteressen hat, die den Interessen der C.________ AG gegenüberstehen und dass diese bereits im Zeitpunkt der Gründung der C.________ AG bestehende latente Interessenkollision der Beschwerdeführerin bei Abschluss des Aktionärbindungsvertrags bewusst sein musste.

Eine Auseinandersetzung mit dem vorinstanzlichen Entscheid fehlt auch hinsichtlich des Vorwurfs der stagnierenden bzw. rückläufigen Sponsoringeinnahmen und jenem des verweigerten Informationsbegehrens. Die Vorinstanz legte einlässlich dar, wieso eine Verletzung des Managementvertrags nicht mit einer Verletzung des Aktionärbindungsvertrags gleichzusetzen ist und wieso auch diese zusätzlichen Vorwürfe eine ausserordentliche Kündigung nicht zu rechtfertigen vermögen. Indem die Beschwerdeführerin dieser Beurteilung pauschal entgegenhält, die Vorinstanz verkenne den einheitlichen Charakter des gesamten Vertragswerks, verfehlt sie die Begründungsanforderungen.

Dasselbe gilt schliesslich für die Ausführungen der Beschwerdeführerin zur Verrechnungseinrede. Auch diesbezüglich hält sie der Beurteilung der Vorinstanz einzig ihre eigene Rechtsauffassung entgegen.

Auf die unzulässige appellatorische Kritik der Beschwerdeführerin kann das Bundesgericht nicht eintreten.

3.3. Unbegründet ist schliesslich die von der Beschwerdeführerin an verschiedener Stelle geäusserte Rüge, die Vorinstanz habe ihr rechtliches Gehör verletzt (Art. 29 Abs. 2 BV).

Die Vorinstanz befasste sich im Detail mit dem Vorwurf, die Erstinstanz habe das Recht auf Beweis verletzt, indem sie auf die Abnahme verschiedener Beweise verzichtet habe. Entgegen der Behauptung der Beschwerdeführerin lässt sich dem sorgfältig begründeten Urteil der Vorinstanz sehr wohl entnehmen, weshalb sie die Ausführungen der Beschwerdeführerin als nicht entscheidrelevant erachtete. Zudem legte die Vorinstanz dar, dass die Beschwerdeführerin ihre Behauptung, der Verwaltungsrat der C.________ AG sei weder über die Auslagerung der Dienstleistungen noch über die Weiterleitung der Kosten informiert worden, nicht näher substanziiert hatte. Damit erübrigten sich weitere Ausführungen zu den schriftlichen Zeugenaussagen der ehemaligen Verwaltungsräte der C.________ AG.

Gleichermassen erübrigten sich weitere Ausführungen zu den Konsequenzen der im Aktionärbindungsvertrag vorgesehenen Beendigungsmechanismen bzw. zu den Voraussetzungen einer Verrechnung, da die Vorinstanz sowohl eine Verletzung des Aktionärbindungsvertrags als auch ein dem Verrechnungsausschluss entgegenstehendes deliktisches oder rechtsmissbräuchliches Verhalten der Beschwerdegegnerin verneinte.

Eine Gehörsverletzung ist nicht auszumachen.

3.4. Die Rügen der Beschwerdeführerin erweisen sich als unbegründet, soweit darauf eingetreten werden kann.

4. Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).