Erläuternder Bericht

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Erläuternder Bericht zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht)

vom …

Übersicht

Der Vorentwurf verfolgt das Ziel, die per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften in die Bundesgesetze zu überführen und die Corporate Governance, auch bei nicht börsenkotierten Gesellschaften, zu verbessern. Die Gründungs- und Kapitalbestimmungen sollen flexibler ausgestaltet und das Aktien- auf das neue Rechnungslegungsrecht abgestimmt werden. Weiter enthält der Vorentwurf einen Vorschlag für die Regelung der Transparenz bei wirtschaftlich bedeutenden, in der Rohstoffförderung tätigen Unternehmen.

Ausgangslage

Am 21. Dezember 2007 hat der Bundesrat die Botschaft und den Entwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts verabschiedet. Im Vordergrund standen die Verbesserung der Corporate Governance, die Erweiterung des Spielraums der Gesellschaften bei der Gestaltung ihrer Kapitalstrukturen und ein neues Rechnungslegungsrecht. Darüber hinaus sollte die Generalversammlung modernisiert werden.

Die nur zwei Monate später eingereichte Volksinitiative «gegen die Abzockerei» veränderte den weiteren Verlauf der Gesetzgebungsarbeiten deutlich und es folgte ein mehrjähriger politischer Hindernislauf. Aufgrund der von Volk und Ständen im März 2013 sehr deutlich angenommenen Volksinitiative wurde Artikel 95 der Bundesverfassung (BV) mit einem Absatz 3 ergänzt. Es sollen die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre von Gesellschaften mit börsenkotierten Aktien gestärkt, bestimmte Arten von Vergütungen verboten, eine Stimm- und Offenlegungspflicht für Pensionskassen und neue Strafbestimmungen eingeführt werden. Gestützt auf den ebenfalls neuen Artikel 197 Ziffer 10 BV hat der Bundesrat die Verordnung vom 20. November 2013 gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verabschiedet. Dadurch hat er die verfassungsmässigen Vorgaben bis zum Inkrafttreten der formell-gesetzlichen Bestimmungen umgesetzt.

In der Sommersession 2013 wies das Parlament die Botschaft und den Entwurf 2007 an den Bundesrat zurück.