Rapporto esplicativo

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Rapporto esplicativo concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima)

del …

Compendio

L’avamprogetto traspone nella legislazione federale l’ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa, entrata in vigore il 1° gennaio 2014, e introduce migliorie in materia di governo d’impresa, anche per le società non quotate. Conferisce una struttura più flessibile alle disposizioni sulla costituzione di società e sul capitale sociale e armonizza il diritto azionario con il nuovo diritto contabile. Inoltre, contiene una proposta per il disciplinamento della trasparenza nelle imprese economicamente importanti che operano nel settore delle materie prime.

Situazione iniziale

Il 21 dicembre 2007 il Consiglio federale ha adottato il messaggio concernente la revisione del diritto della società anonima e del diritto contabile. L’obiettivo della riforma consisteva principalmente nel migliorare il governo d’impresa (ossia la cosiddetta «corporate governance»), nell’accordare alle società un più ampio margine di manovra per la definizione delle strutture del capitale e nell’introdurre un nuovo diritto contabile. La riforma prevedeva anche la modernizzazione delle disposizioni sull’assemblea generale.

L’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive», depositata solo due mesi dopo, ha decisamente mutato il corso dei lavori legislativi, avviando sul piano politico un percorso ad ostacoli protrattosi per diversi anni. In seguito al trionfo dell’iniziativa, plebiscitata da Popolo e Cantoni nel marzo 2013, l’articolo 95 della Costituzione federale è stato completato con un capoverso 3, che rafforza i diritti degli azionisti delle società quotate in borsa, vieta determinati tipi di retribuzione, introduce un obbligo di voto e di pubblicità per le casse pensioni e prevede nuove disposizioni penali. In virtù dell’articolo 197 numero 10 della Costituzione federale, anch’esso introdotto con l’accettazione dell’iniziativa nel marzo 2013, il Consiglio federale ha adottato l’ordinanza del 20 novembre 2013 contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa. Ha così emanato le disposizioni volute dal Costituente, che rimarranno valide fino all’entrata in vigore delle disposizioni legali.

Nel corso della sessione estiva 2013, il Parlamento ha rinviato il messaggio e il disegno 2007 al Consiglio federale.