Rapport explicatif

xx.xxx

Rapport explicatif relatif à la modification du code des obligations (droit de la société anonyme)

du …

Condensé

L’avant-projet vise à transférer dans la loi formelle l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse, entrée en vigueur le 1^er janvier 2014, et à améliorer la gouvernance d’entreprise, notamment dans les sociétés non cotées. Les dispositions sur la fondation et sur le capital sont rendues plus flexibles et le droit de la société anonyme est adapté au nouveau droit comptable. Enfin, l’avant-projet propose une réglementation de la transparence dans les grandes sociétés extractrices de matières premières.

Contexte

Le 21 décembre 2007, le Conseil fédéral a approuvé le projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable. Celui-ci visait principalement à améliorer la gouvernance d’entreprise, à permettre aux sociétés de structurer leur capital plus librement, à mettre en place un nouveau droit comptable et à moderniser le fonctionnement de l’assemblée générale.

Deux mois plus tard, le dépôt de l’initiative populaire « contre les rémunérations abusives » a chamboulé les travaux législatifs en cours. Il s’en est suivi une course d’obstacles de plusieurs années. En mars 2013, l’initiative a été acceptée par une grande majorité du peuple et des cantons: l’art. 95 de la Constitution a été complété d’un troisième alinéa prévoyant le renforcement des droits des actionnaires des sociétés cotées, l’interdiction de certains types de rémunération, une obligation de voter et de communiquer pour les caisses de pension, ainsi que la création de nouvelles normes pénales. Se fondant sur le nouvel art. 197, ch. 10, de la Constitution, le Conseil fédéral a approuvé l’ordonnance du 20 novembre 2013 contre les rémunérations abusives, destinée à mettre en œuvre les dispositions constitutionnelles jusqu’à l’entrée en vigueur d’une modification de la loi formelle.

Lors de la session d’été 2013, le Parlement a renvoyé au Conseil fédéral le projet et le message de 2007 en vue de leur adaptation.