Rapporto esplicativo

3.16 Variante II: Aumento autorizzato / riduzione autorizzata del capitale

3.16.1 Art. 652i, 652j, 652k, 652l: Aumento autorizzato

Le nuove disposizioni concernenti l'aumento autorizzato del capitale, abbinate all'introduzione della riduzione autorizzata del capitale, sono state concepite quale alternativa all'introduzione della forbice di capitale. Combinando un aumento autorizzato con una riduzione autorizzata (si veda il n. 3.16.2) si ottiene infatti una «entità» che presenta numerose similitudini con la forbice di capitale (si vedano i n. 2.3.2 seg. e 3.1.18).

L'attuale impostazione dell'aumento autorizzato del capitale viene confermata (art. 651 segg. CO). La durata massima dell'autorizzazione è tuttavia di cinque anni (art. 651i cpv. 1), in luogo dei due anni previsti dal diritto vigente. Tale durata coincide con quella prevista per la forbice di capitale. Il termine decorre dalla deliberazione dell'assemblea generale193. Il diritto vigente non regola tale questione, il che ha comportato una serie di incertezze in sede di applicazione¹⁹⁴. Allo scadere dell'autorizzazione, l'assemblea generale può prorogare la deliberazione di aumento del capitale.

La disposizione sull'importo massimo del capitale autorizzato resta invariata (art. 652i cpv. 2).

Come dispone anche il diritto vigente, lo statuto deve contenere le indicazioni previste in caso di aumento ordinario del capitale, eccettuate quelle concernenti il prezzo d'emissione e il momento a partire dal quale le nuove azioni danno diritto a un dividendo. L'articolo 652i capoverso 3 non menziona per contro la specie dei conferimenti e l'assunzione di beni, poiché secondo l'avamprogetto i conferimenti in natura e le assunzioni di beni non devono più obbligatoriamente figurare nello statuto (a seguito dell'abrogazione dell'art. 628; si veda il n. 3.1.3). Se lo statuto non prevede altrimenti, spetta al consiglio d'amministrazione decidere in merito alla specie dei conferimenti e all'assunzione dei beni (art. 652j).

L'avamprogetto prevede ora una disposizione sulla delega di competenze al consiglio d'amministrazione in materia di diritti d'opzione (art. 652i cpv. 4). La norma in questione ricalca la giurisprudenza del Tribunale federale. Una disposizione analoga è peraltro prevista per la forbice di capitale (art. 653s cpv. 1 n. 7; si veda il n. 3.1.18).

Per il rimanente, le disposizioni sull'aumento ordinario del capitale sono applicabili per analogia all'aumento autorizzato (art. 652i cpv. 1).

Entro trenta giorni dalla deliberazione dell'assemblea generale sull'aumento autorizzato, il consiglio d'amministrazione deve notificarla per iscrizione all'ufficio del registro di commercio (art. 652i cpv. 5). L'avamprogetto prevede una norma identica per la forbice di capitale (art. 653s; si veda il n. 3.1.18).