Rapporto esplicativo

Compendio

Vari eventi occorsi nel mondo economico hanno dimostrato come il quadro legale relativo alle imprese non possa essere ritenuto ottimale sotto ogni profilo. Il Consiglio federale propone pertanto una revisione parziale del diritto della società anonima che persegue quattro obiettivi principali.

1. Occorre migliorare il governo societario (la cosiddetta corporate governance): l'avamprogetto rafforza in primo luogo la posizione degli azionisti, i cui diritti all'informazione vengono ampliati e disciplinati in modo più chiaro. Nelle società anonime non quotate in borsa si introduce il diritto a ottenere informazioni sulle retribuzioni corrisposte ai membri degli organi dirigenti superiori. Vengono poi abbassate le soglie previste per l'esercizio di taluni diritti degli azionisti, per esempio il diritto di chiedere l'istituzione di un esame speciale, di convocare l'assemblea generale e di far iscrivere un oggetto all'ordine del giorno. L'azione di restituzione delle prestazioni indebitamente riscosse viene inoltre perfezionata.

Vengono inoltre soppresse la rappresentanza da parte del depositario e quella da parte di un organo societario all'assemblea generale; d'ora in poi sarà ammessa unicamente la rappresentanza da parte di una persona indipendente. Il diritto a un rappresentante indipendente è previsto anche per le società non quotate in borsa.

Altre modifiche concernono poi l'elezione annuale del consiglio d'amministrazione e gli eventuali conflitti d'interessi dei membri del consiglio d'amministrazione e della direzione. Nelle società quotate in borsa occorre inoltre impedire che i membri del consiglio d'amministrazione possano influenzarsi reciprocamente in sede di determinazione del loro onorario.

2. Le norme sulla struttura del capitale vengono adeguate alle nuove esigenze: l'avamprogetto rende più flessibili le procedure di aumento e di riduzione del capitale azionario. L'assemblea generale può ad esempio autorizzare il consiglio d'amministrazione ad aumentare o ridurre il capitale azionario all'interno di una forbice determinata (la cosiddetta forbice di capitale). Non è più previsto, inoltre, un valore nominale minimo delle azioni: è infatti sufficiente che tale valore sia superiore a zero centesimi. Negli ultimi anni l'azione al portatore ha costantemente perso d'importanza: è pertanto opportuno sopprimerla, concorrendo in tal modo semplificare la struttura del capitale. L'emissione di buoni di partecipazione al portatore resta per contro possibile. Il capitale di partecipazione potrà inoltre eccedere il doppio del capitale azionario.

3. Le norme sull'assemblea generale vengono modernizzate: l'avamprogetto permette alle imprese di valersi di media elettronici ai fini della preparazione e dello svolgimento dell'assemblea generale. Esso prevede inoltre disposizioni sullo svolgimento dell'assemblea generale in più luoghi distinti o in una località estera.

4. Il diritto contabile è oggetto di un'ampia revisione: l'avamprogetto prevede una normativa applicabile a tutte le forme giuridiche del diritto privato. I requisiti in materia di contabilità sono stabiliti in base all'importanza economica dell'impresa. La nuova normativa è neutra dal profilo fiscale; il principio dell'importanza determinante del bilancio