Rapporto esplicativo

1 Situazione iniziale

1.1 Nuove esigenze richiedono nuove norme legali

Per prima cosa è opportuno spiegare perché, dopo l'ampia riforma del 1991, il diritto della società anonima necessiti già di una nuova revisione.

Dopo le incertezze iniziali che caratterizzano ogni revisione, il nuovo diritto della società anonima ha in linea di principio dato buoni frutti. Talune innovazioni si sono addirittura rivelate essere all'avanguardia; è il caso in particolare del miglioramento del controllo interno della società. È nondimeno innegabile che la revisione del 1991 è stata concepita alla luce della situazione vigente negli anni Settanta e Ottanta. Da allora l'economia ha tuttavia subito profondi mutamenti. Gli sviluppi che richiedono un adeguamento dal profilo normativo sono dovuti in particolare a tre fattori, i quali in parte interagiscono tra loro:

– l'integrazione dei mercati ha considerevolmente rafforzato le interconnessioni inter-

nazionali;

– il settore imprenditoriale svizzero, per decenni contraddistinto da una notevole stati-

cità, ha denotato una crescente vivacità;

– l'informatizzazione della società ha considerevolmente mutato la realtà delle impre-

se.

Anche il significato di impresa ha subito un mutamento. Stante l'importanza crescente rivestita dai mercati internazionali dei capitali, si è sempre più portati a considerare l'impresa dal profilo dei rapporti di proprietà, attribuendo un peso sempre maggiore agli interessi degli azionisti. Ci si riferisce da un lato alla teoria dello shareholder value, dall'altro al governo societario¹. Il crollo di alcune importanti imprese ha peraltro condizionato il dibattito pubblico degli ultimi anni, inducendo a riconsiderare il problema del controllo delle imprese.

Il diritto della società anonima deve pertanto essere adeguato a queste nuove realtà e al nuovo modo di concepire l'impresa.

1.2 Stabilità e dinamismo dell'economia e del diritto

Il diritto della società anonima è rimasto invariato per ben 55 anni, dal 1936 al 1991. Tale stabilità normativa riflette la staticità che per decenni ha contraddistinto il mondo economico. Poiché negli ultimi 15 anni l'economia ha dato prova di crescente dinamismo, è nondimeno necessario adeguare le basi legali a tali sviluppi.

Benché l'economia auspichi numerose riforme, non va tuttavia dimenticato che un quadro legale stabile e affidabile è essenziale a ogni attività economica. Ogni modifica di legge si traduce forzatamente in un minimo di incertezza del diritto, la quale si protrae