Rapporto esplicativo
Consultazione 2005/44: Revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile) · 127 pagine
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fintantoché la giurisprudenza non abbia risolto i principali problemi di applicazione del diritto. Prima di procedere a una revisione del diritto societario, pertanto, occorre sempre ponderare l'interesse a poter disporre di una legislazione al passo coi tempi e quello alla stabilità delle norme concernenti la forma giuridica delle imprese.
Pur trattandosi formalmente di una revisione parziale, la revisione del diritto della società anonima del 19912 ha modificato l'intero Titolo ventesimosesto del Codice delle obbligazioni, eccezion fatta per pochi aspetti. Dall'inizio dei lavori peritali all'entrata in vigore delle nuove norme, la revisione è poi durata complessivamente 27 anni, con la conseguenza che, al momento della sua approvazione da parte del Parlamento, taluni punti del nuovo diritto della società anonima erano già da ritenersi superati.
Conclusasi la revisione, è stato quindi istituito un cosiddetto «Groupe de réflexion "Gesellschaftsrecht"», incaricato di analizzare in modo circostanziato la necessità di legiferare nell'intero campo del diritto societario3. Alla luce delle risultanze di tale analisi e a seguito di alcuni interventi parlamentari si è poi proceduto alla revisione dei seguenti aspetti del diritto della società anonima:
– la legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di
patrimonio (legge sulla fusione)4 ha rivisto e semplificato le norme sulla ristrutturazione delle imprese5;
– mediante un'apposita revisione, il valore nominale minimo delle azioni è stato ridotto
da un franco a un centesimo6;
– in occasione della revisione totale del diritto della società a garanzia limitata7, talune
importanti innovazioni previste per la Sagl vengono estese anche alla società anonima (p. es. la possibilità di costituire società unipersonali);
– per tutte le forme giuridiche del diritto privato viene istituita una normativa uniforme
relativa agli uffici di revisione8. Gli uffici di revisione delle società quotate in borsa vengono assoggettati alla sorveglianza statale;
2 Legge federale del 4 ottobre 1991, entrata in vigore il 1° luglio 1992, RU 1992 733.
3 Si veda il rapporto finale del 24 settembre 1993 del GROUPE DE RÉFLEXION „GESELLSCHAFTSRECHT“; HANSPETER KLÄY, Überblick über den Schlussbericht der Groupe de réflexion „Gesellschaftsrecht“, SZW 66 (1994) 135 segg.
4 RS 221.301; Messaggio a sostegno di una legge federale sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio del 13 giugno 2000, FF 2000 3765.
5 La revisione del diritto della società anonima del 1991 non ha interessato le norme inerenti alla fusione.
6 00.435 s Iniziativa parlamentare della Commissione dell'economia e dei tributi del Consiglio degli Stati, dell'11 settembre 2000, concernente la "Riduzione del valore nominale minimo delle azioni", FF 2000 4798.
7 Messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 19 dicembre 2001, FF 2002 2841.