Erläuternder Bericht

Übersicht

Verschiedene Ereignisse in der Wirtschaft haben gezeigt, dass die rechtlichen Rahmenbedingungen für Unternehmen nicht überall optimal ausgestaltet sind. Der Bundesrat schlägt deshalb eine Teilrevision des Aktienrechts vor. Der Vorentwurf verfolgt vier Hauptziele:

1. Es gilt die Corporate Governance zu verbessern: Die Vorlage stärkt insbesondere die Stellung der Aktionärinnen und Aktionäre. Die Informationsrechte werden klarer geregelt und ausgebaut. In privaten Aktiengesellschaften wird ein Recht auf Auskunft über der Höhe der Vergütungen des obersten Managements geschaffen. Die Schwellenwerte für die Ausübung verschiedener Aktionärsrechte werden gesenkt, so bei der Sonderuntersuchung, beim Einberufungs- und beim Traktandierungsrecht. Die Klage auf Rückerstattung ungerechtfertigter Leistungen wird verbessert.

Das Depotstimmrecht der Banken und die Vertretung an der Generalversammlung durch Gesellschaftsorgane werden abgeschafft; neu gibt es nur noch die Stimmrechtsvertretung durch eine unabhängige Person. Ein Recht auf eine unabhängige Stimmrechtsvertretung wird auch in privaten Gesellschaften vorgesehen.

Weitere Änderungen betreffen die jährliche Wahl des Verwaltungsrats und die Handhabung von Interessenskonflikten im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung. In Publikumsgesellschaften muss zudem eine gegenseitige Einflussnahme von Verwaltungsratsmitgliedern auf die Festlegung ihrer Honorare vermieden werden.

2. Die Regelung der Kapitalstrukturen wird auf neue Bedürfnisse ausgerichtet: Der Vorentwurf bringt eine Flexibilisierung der Verfahren zur Erhöhung und Herabsetzung des Aktienkapitals. Mittels eines sog. Kapitalbands kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite herauf- und herabzusetzen. Weiter wird auf den bisherigen Mindestnennwert verzichtet; d.h. der Nennwert kann beliebig Null angenähert werden. Die Inhaberaktie hat in den letzten Jahren kontinuierlich an Bedeutung verloren. Sie soll deshalb abgeschafft werden, was der Förderung klarer Kapitalstrukturen dient. Die Ausgabe von Inhaberpartizipationsscheinen bleibt demgegenüber möglich. Zudem entfällt die bisherige Beschränkung des Partizipationskapitals auf das Doppelte des Aktienkapitals.

3. Die Ordnung der Generalversammlung wird aktualisiert: Die Vorlage ermöglicht den Unternehmen die Nutzung elektronischer Mittel bei der Vorbereitung und der Durchführung der Generalversammlung. Die Generalversammlung an mehreren Tagungsorten und im Ausland wird gesetzlich geregelt.

4. Das Rechnungslegungsrecht wird umfassend revidiert: Der Vorentwurf schafft eine einheitliche Ordnung für alle Rechtsformen des Privatrechts. Die Anforderungen werden nach der wirtschaftlichen Bedeutung des Unternehmens differenziert. Die Neuregelung erfolgt steuerneutral; am sog. Massgeblichkeitsprinzip wird festgehalten. Unter gewissen Voraussetzungen hat die Gesellschaft einen zusätzlichen Abschluss nach einem anerkannten Regelwerk zu erstellen. Damit wird die Transparenz zum Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen massgeblich verbessert.