Rapporto esplicativo

La revisione totale della Sagl ha disciplinato in modo più chiaro le norme concernenti la società a garanzia limitata, conferendole gli attributi di una società di capitali di carattere personale. La normativa adottata permette di tenere conto, per quanto possibile, della persona dei soci e delle circostanze specifiche del caso concreto. Essa è stata concepita in funzione delle esigenze delle imprese con una cerchia di soci piuttosto ristretta e rinuncia deliberatamente a prescrizioni plasmate in funzione del mercato dei capitali28.

Con una Sagl strutturata in funzione delle esigenze delle imprese con un numero ristretto di soci, i contorni della società anonima risultano indirettamente più nitidi. La nozione giuridica di SA poggia infatti sulla partecipazione al capitale da parte di azionisti la cui identità, nel caso tipico, non riveste grande importanza (a differenza di quanto accade nella Sagl). Si parla pertanto di società «imperniata sul capitale».

È opportuno che il diritto della società anonima si rifaccia sempre più a questo chiaro indirizzo, senza dimenticare tuttavia che, a differenza di quanto accade nella maggioranza degli altri Paesi, in Svizzera la società anonima viene sfruttata per gli scopi più diversi. È infatti la forma giuridica cui fanno capo le multinazionali e le grandi società, ma anche le aziende a gestione familiare, le piccole aziende e le società unipersonali. Non per niente la società anonima è la forma giuridica più diffusa in Svizzera: alla fine del 2004 erano iscritte nel registro di commercio 174 149 società anonime29.

Dalla fine del 1992 a questa parte, il numero delle Sagl è cresciuto vertiginosamente, passando da 2 964 a 76 428 alla fine del 200430, mentre il numero delle società anonima è rimasto costante. Con ogni probabilità, tale evoluzione è dovuta soprattutto al fatto che la revisione del 1991 ha innalzato il capitale azionario minimo da 50 000 a 100 000 franchi e ha imposto l'obbligo di revisione31. Il successo registrato dalla Sagl a scapito della SA dimostra inoltre che la giurisprudenza ha saputo adeguare la Sagl, a lungo disdegnata, alle esigenze delle piccole imprese.

Ciò nonostante, spetta in primo luogo a una revisione del diritto della società anonima tenere conto, mediante un approccio pragmatico, delle variegate esigenze derivanti dall'ampia diffusione della SA. Occorre in primis salvaguardare la grande elasticità del diritto svizzero della società anonima e prevedere norme flessibili, in quanto è possibile che la grande maggioranza delle società anonime continuerà ad essere costituita da piccole imprese. Laddove è opportuno creare strutture con una forte connotazione personale, la forma giuridica più adatta resta nondimeno la Sagl, e non la SA.