Rapport explicatif

2 Aperçu de l’avant-projet

2.1 Concrétisation des objectifs de la révision

Comme cela a déjà été dit32, l’avant-projet poursuit des buts analogues à ceux de la révision du droit de la société anonyme de 1991. Les règles proposées peuvent être réparties en quatre catégories principales, représentatives des objectifs majeurs de la présente révision :

− Renforcement du gouvernement d’entreprise³³

− Information des actionnaires au sujet des indemnités perçues par les membres du conseil d’administration.

− Renforcement du droit des actionnaires aux renseignements et à la consultation ; création d’un droit permanent à demander des renseignements ; possibilité de consulter les réponses fournies lors de l’assemblée générale.

− Simplification de l’exercice du droit à demander l’institution d’un examen spécial (anciennement « contrôle spécial ») ; abaissement des seuils.

− Simplification de l’exercice du droit à exiger la convocation d’une assemblée générale et à faire inscrire un objet à l’ordre du jour ; harmonisation des conditions d’exercice de ces deux droits ; abaissement des seuils.

− Élection individuelle et annuelle des membres du conseil d’administration.

− Amélioration de l’information des actionnaires au sujet de l’assemblée générale ; publication d’un procès-verbal de décision dans les 20 jours.

− Efficacité accrue de l’action en restitution de prestations indûment perçues par les membres des organes ; droit au remboursement en cas de rapport inapproprié entre la prestation et la contre-prestation.

− Amélioration du droit à dissoudre la société pour de justes motifs ; abaissement du seuil requis.

− Réforme du régime de représentation institutionnelle des droits de vote ; suppression de la représentation de l’actionnaire par le dépositaire et par les organes de la société.

− Amélioration de la publicité des inscriptions figurant dans le registre du commerce.

− Réglementation des conflits d’intérêts au sein du conseil d’administration et de la direction.

− Interdiction faite aux membres du conseil d’administration d’exercer une influence réciproque sur le montant de leurs honoraires dans les sociétés ouvertes au public..