Erläuternder Bericht

Die Anzahl der GmbH ist seit Ende 1992 von 2‘964 sprunghaft auf 76‘428 per Ende 2004 angestiegen30 während die Anzahl der Aktiengesellschaften seit 1992 stagniert. Die Gründe für diese Entwicklung dürften vorab darin liegen, dass mit der Aktienrechtsrevision von 1991 das minimale Aktienkapital von 50'000 auf 100'000 Franken angehoben und die Revisionspflicht durchgesetzt wurde31. Die Verschiebung der Präferenzen zeigt auch, dass die Praxis die lange verschmähte GmbH für die Bedürfnisse von kleineren Unternehmen dienlich zu machen wusste.

Dennoch bleibt es Aufgabe einer Revision des Aktienrechts, mit einem pragmatischen Ansatz der breiten Verwendung der Aktiengesellschaft für sehr unterschiedliche Bedürfnisse Rechnung zu tragen. Insbesondere gilt es, die grosse Elastizität des schweizerischen Aktienrechts zu bewahren und auch neue Regelungen flexibel zu gestalten, denn die grosse Mehrheit der Aktiengesellschaften dürften auch weiterhin kleinere Unternehmen sein. Wo es aber um die Schaffung stark personenbezogener Strukturen geht, ist nicht die AG, sondern die GmbH die richtige Rechtsform.

2. Überblick über den Vorentwurf

2.1 Die Revisionsziele und ihre Umsetzung

Wie bereits ausgeführt wurde32, verfolgt der Vorentwurf ähnliche Zielsetzungen wie schon die Aktienrechtsrevision von 1991. Die Regelungsvorschläge können vier Hauptzielen zugeordnet werden:

− Verbesserung der Corporate Governance³³:

− Information der Aktionärinnen und Aktionäre über die Bezüge des Verwaltungsrates;

− Stärkung des Auskunfts- und Einsichtsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre: Schaffung eines ständigen Auskunftsrechts; Auflage der erteilten Antworten an der Generalversammlung;

− Erleichterung der Ausübung des Rechts auf Sonderuntersuchung (früher „Sonderprüfung“): Senkung der Schwellenwerte;

− Erleichterung der Ausübung des Rechts auf Einberufung der Generalversammlung und des Traktandierungsrechts: Harmonisierung der Voraussetzungen beider Rechte; Senkung der Schwellenwerte;

− Jährliche Einzelwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;