Rapporto esplicativo

− su richiesta dei soci che rappresentino almeno il 10 per cento del capitale sociale;

− rivedere le disposizioni sul conto di gruppo prevedendo la presentazione dei conti in base a una normativa tecnica riconosciuta.

2.2 Miglioramento del governo societario

2.2.1 Considerazioni generali

Espressione proveniente dall'area anglosassone, la corporate governance (governo societario) si propone di instaurare un equilibrio funzionale tra i vari organi societari (checks and balances), di garantire una trasparenza sufficiente dei processi interni alla società e di tutelare lo statuto giuridico degli azionisti³⁴.

Vari avvenimenti verificatisi nel mondo economico svizzero hanno dimostrato come gli azionisti non siano sufficientemente informati in merito agli eventi importanti che occorrono all'interno della società. Proprietari dell'impresa sui quali grava il rischio economico, gli azionisti non sono pertanto in grado di tutelare in modo efficace i loro interessi. Importanti strumenti previsti dalla legge a tutela degli azionisti vengono inoltre utilizzati di rado, in particolare l'istituto della verifica speciale, ma anche il diritto di contestare le deliberazioni dell'assemblea generale e l'azione di responsabilità.

Il diritto svizzero della società anonima deve pertanto rafforzare il governo societario perseguendo i tre obiettivi seguenti:

− mediante un efficiente controllo interno, occorre per quanto possibile prevenire, nell'interesse dell'economia, che l'impresa imbocchi strade sbagliate;

− i diritti di proprietà degli azionisti vanno meglio tutelati;

− le lacune del governo societario possono ripercuotersi soprattutto sulle decisioni degli investitori istituzionali e stranieri. Da un miglioramento del quadro legale traggono dunque beneficio anche il mercato svizzero dei capitali e la raccolta di capitali da parte delle imprese.

Perché il controllo interno all'impresa risulti realmente efficace è necessario che gli azionisti e gli investitori possano contare su una trasparenza adeguata. Le norme sulla trasparenza possono contribuire a individuare tempestivamente sviluppi negativi, consentendo agli interessati di intervenire o alienare le proprie azioni, così da conferire per tempo ad altri il controllo dell'azienda. Anche il rafforzamento dei diritti degli azionisti concorre ad accrescere l'efficienza del controllo interno.

Tre anni or sono, nell'ambito dei suoi poteri di autodisciplina l'economia ha elaborato due Codici relativi al governo societario: