Rapporto esplicativo

− lo Swiss Code of Best Practice di economiesuisse

Si tratta di raccomandazioni, giuridicamente non vincolanti, che concernono soprattutto la composizione, l'organizzazione e i compiti del consiglio d'amministrazione³⁵.

− la direttiva sulla corporate governance di Swiss Exchange (SWX)

Le imprese i cui titoli di partecipazione sono quotati alla borsa svizzera sono tenute a fornire le principali informazioni che rivestono interesse per il mercato dei capitali. La direttiva si basa sul principio «comply or explain», secondo cui l'eventuale omissione di informazioni va motivata. Le retribuzioni percepite dagli organi dirigenti vanno comunque rese di pubblico dominio³⁶.

La direttiva sulla corporate governance di SWX si applica unicamente alle società quotate in borsa. Lacune dal profilo del governo societario sono riscontrabili tuttavia anche nelle imprese non quotate in borsa. Il principio del «comply or explain» denota inoltre problemi di applicazione. La direttiva di SWX si occupa peraltro di un unico aspetto del governo societario, vale a dire della trasparenza delle informazioni rilevanti per il mercato dei capitali. Altri elementi importanti di un efficace governo societario ne sono esclusi, come ad esempio il rafforzamento della posizione dell'assemblea generale e una maggiore efficienza dei diritti di controllo e sociali degli azionisti.

Una serie di interventi parlamentari ha quindi chiesto l'adozione di nuove norme legali37. Nell'ottobre del 2000 l'Ufficio federale di giustizia ha pertanto incaricato il prof. dr. Peter Böckli di Basilea, la prof. dr. Claire Huguenin di Zurigo e il prof. dr. François Dessemontet di Losanna di valutare la necessità di legiferare in tale campo e di elaborare proposte di miglioramento del governo societario. Il 25 marzo 2003 i periti hanno presentato un rapporto intermedio sulla trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, sulla base del quale è poi stato elaborato il relativo disegno di legge38. Il rapporto peritale finale è stato quindi consegnato il 30 settembre 2003³⁹. Un altro rapporto peritale è stato poi redatto dal prof. dr. Hans Caspar von der Crone40, il quale si è chinato sulle questioni della struttura del capitale e dell'assemblea generale, nonché su taluni aspetti del governo societario.