Rapporto esplicativo

nominale propriamente dette, ma è favorevole all'introduzione delle azioni senza valore nominale impropriamente dette (nella forma delle azioni unitarie)66.

Le azioni senza valore nominale impropriamente dette (azioni unitarie) consentono di emettere un numero illimitato di azioni senza dover modificare il capitale azionario. Le azioni emesse possono essere frazionate a piacere operando uno splitting, senza che occorra sostituirle. Le azioni senza valore nominale impropriamente dette possono essere introdotte senza che le società esistenti debbano necessariamente procedere a degli adeguamenti⁶⁷. È per contro indispensabile modificare in misura consistente il diritto della società anonima: occorre infatti rivedere tutte le norme che fanno riferimento al valore nominale. L'opera di adeguamento si rivela particolarmente delicata per quel che concerne le disposizioni inerenti alle azioni con diritto di voto privilegiato. Le azioni con diritto di voto privilegiato (impropriamente dette) previste dal diritto svizzero (art. 693 cpv. 1 CO) si basano sulla differenza tra il valore nominale di tali titoli e quello delle azioni ordinarie. Qualora si rinunciasse al valore nominale, occorrerebbe dunque incentrare il sistema sulla quota di partecipazione incorporata dall'azione, compromettendo tuttavia in misura considerevole l'applicazione pratica di tale normativa. Per tale motivo è stato proposto di abbinare l'introduzione delle azioni senza valore nominale all'istituzione di azioni con diritto di voto privilegiato propriamente dette che, a fronte di un'identica quota di partecipazione, conferiscono diritti di voto di portata distinta. Poiché la coesistenza di varie categorie di azioni con diritto di voto privilegiato sarebbe all'atto pratico fonte di problemi (p. es. in caso di fusione di società le cui azioni con diritto di voto privilegiato appartengono a categorie distinte), il cambiamento di sistema dovrebbe essere imposto anche alle società esistenti. Ciò comporterebbe nondimeno problemi considerevoli e risulterebbe assai oneroso.

I vantaggi offerti dalle azioni senza valore nominale impropriamente dette possono essere ottenuti anche in altro modo: è infatti possibile, pur mantenendo il sistema del valore nominale, rinunciare alla fissazione di un valore nominale minimo ed esigere unicamente che il valore nominale delle azioni sia superiore a zero centesimi68. L'adozione di una disposizione in tal senso permette di frazionare a piacere le azioni senza tenere conto del loro valore nominale precedente. La riduzione del valore nominale permarrebbe comunque possibile. Tale soluzione ha il pregio di rendere necessari soltanto adeguamenti minori del diritto della società anonima e della prassi. In caso di splitting o di riduzione del valore nominale, essa presenta tuttavia lo svantaggio di dover sostituire i titoli azionari. Numerose imprese rinunciano però già oggi all'emissione di titoli aziona-