Rapporto esplicativo

2.3.2 Forbice di capitale

La forbice di capitale sostituisce l'attuale aumento autorizzato di capitale, e consente inoltre di delegare la riduzione di capitale al consiglio d'amministrazione.

Deliberando l'introduzione della forbice di capitale, l'assemblea generale autorizza il consiglio d'amministrazione a modificare il capitale azionario, entro una determinata forbice, per la durata di cinque anni al massimo (art. 653r segg.; si vedano i n. 3.1.18 segg.). Il limite inferiore della forbice è costituito dal cosiddetto capitale di base, il quale assolve la funzione attribuita dal diritto vigente al capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite superiore è rappresentato dal capitale massimo, il quale non può eccedere di oltre la metà il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Per tutta la durata dell'autorizzazione stabilita dall'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione può aumentare e ridurre a piacere il capitale azionario, entro i limiti posti dalla forbice di capitale.

L'assemblea generale ha inoltre la facoltà di limitare i poteri del consiglio d'amministrazione, prevedendo ad esempio che il consiglio d'amministrazione possa unicamente aumentare o ridurre il capitale azionario. In tal modo è possibile operare un aumento autorizzato di capitale (come quello previsto attualmente) o una riduzione autorizzata di capitale. Se l'assemblea generale non fornisce alcuna direttiva in merito, il consiglio d'amministrazione determina in particolare il momento dell'aumento o della riduzione, il suo importo e le modalità di liberazione. Esso gode di un certo margine di manovra anche per quanto riguarda il diritto di opzione.

In caso di riduzione del capitale, la protezione dei creditori viene anticipata al momento dell'introduzione della forbice di capitale, consentendo in tal modo al consiglio d'amministrazione di ridurre il capitale senza dover previamente procedere alla diffida dei creditori né ottenere un attestazione di verifica da parte di un revisore (si vedano gli art. 653l seg., 653v; si veda il n. 3.1.16, 3.1.19).

La forbice di capitale garantisce un ampio margine di manovra nel modificare la struttura del capitale, ma può sembrare a prima vista assai complessa. In alternativa, l'avamprogetto prevede una variante che abbina l'attuale aumento autorizzato al nuovo istituto della riduzione autorizzata (si veda il n. 2.3.3). Riteniamo opportuno che i partecipanti alla consultazione possano esprimere un giudizio sulle due varianti sulla base di concreti articoli di legge. Ciò permette di rendersi conto del fatto che entrambe le varianti presentano un alto grado di complessità, determinato peraltro dalla materia che disciplinano.

2.3.3 Aumento autorizzato e riduzione autorizzata del capitale

La normativa proposta ricalca ampiamente le vigenti norme sull'aumento autorizzato di capitale. Sono state apportate alcune piccole modifiche per snellire gli iter amministrati-