Erläuternder Bericht

Die mit unechten nennwertlosen Aktien verbundenen Vorteile können zu einem wesentlichen Teil auch auf einem andern Weg erreicht werden: Es ist möglich, zwar das Nennwertsystem beizubehalten, aber auf die bisherige Festsetzung eines Mindestnennwerts zu verzichten und lediglich noch zu verlangen, dass die Aktien einen Nennwert aufweisen müssen, der grösser ist als null68. Mit einer entsprechenden Regelung können Aktien ungeachtet des bisherigen Nennwerts beliebig gesplittet werden. Auch einen Nennwertherabsetzung bleibt immer möglich. Vorteil dieses Lösungsansatzes ist, dass keine namhaften Anpassungen im Aktienrecht erforderlich sind und Umstellungen in der Praxis entfallen. Nachteilig ist allerdings, dass die Aktientitel bei einem Splitting oder einer Nennwertherabsetzung ausgetauscht werden müssen. Bereits heute verzichten jedoch zahlreiche Unternehmen auf die Ausgabe von Aktientiteln. Die Verbriefung dürfte mit dem neuen Bundesgesetz über die Sammelverwahrung und Schaffung von Wertrechten⁶⁹ noch weiter zurückgehen. Der Nachteil eines allfälligen Umtauschs von Aktientiteln erscheint daher nicht erheblich.

Aufgrund einer Abwägung der Vor- und Nachteile der verschiedenen Lösungsansätze sieht der Vorentwurf von der Einführung unechter nennwertloser Aktien ab. Dafür verzichtet er auf einen festgelegten gesetzlichen Mindestnennwert (Art. 622 Abs. 4). Diese Lösung entspricht insbesondere auch den Interessen kleiner und mittlerer Unternehmen an einer möglichst einfachen gesetzlichen Regelung auf der Grundlage des geltenden Rechts.

2.3.5 Inhaberaktie

Die Verbriefung der Mitgliedschaftsrechte in Wertpapieren diente ursprünglich der raschen Übertragung der Beteiligungsanteile. In den letzten Jahren ist jedoch die Ausgabe von Aktientiteln kontinuierlich zurückgegangen. Kleinere Unternehmen verzichten häufig ganz auf eine Verbriefung, da die Ausgabe von Wertpapieren kaum Sinn macht, wenn die Aktien faktisch nicht handelbar sind. Grössere Gesellschaften sehen ebenfalls oftmals von der Abgabe von Aktientiteln ab. Gehandelt wird vielmehr mit blossen Bucheffekten. Mit der Dematerialisierung der Wertpapiere verlieren die Inhaberaktien ihre Bedeutung für die Handelbarkeit von Titeln.

Zudem ziehen die meisten Unternehmen es vor, mittels Namenaktien ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu kennen. Echte Bedürfnisse für die Ausgabe von Inhaberaktien zur Verbesserung der Handelbarkeit der Aktien bestehen heute kaum mehr. Vielmehr laufen Inhaberaktien den Bedürfnissen nach transparenten Kapitalstrukturen zuwider.