Rapporto esplicativo

vi. È inoltre prevista l'introduzione della riduzione autorizzata di capitale, la cui procedura è nella misura del possibile identica a quella dell'aumento autorizzato62.

Nel caso della riduzione autorizzata di capitale, l'assemblea generale adotta una disposizione statutaria che autorizza il consiglio d'amministrazione a ridurre il capitale azionario fino a un importo determinato (non inferiore alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio) entro un termine non superiore a cinque anni. A differenza di quanto accade nel caso della forbice di capitale, le misure di protezione dei creditori non vanno adottate al momento della deliberazione dell'assemblea generale, ma soltanto al momento dell'effettiva riduzione del capitale. In occasione di ogni riduzione di capitale, occorre dunque procedere alla diffida dei creditori e disporre di una relazione di verifica stesa da un revisore (art. 653s cpv. 1 [variante II] in combinato disposto con l'art. 653l seg.; si veda il n. 3.16.2).

È possibile combinare un aumento autorizzato di capitale con una riduzione autorizzata. In tal caso, il consiglio d'amministrazione può aumentare e ridurre il capitale azionario all'interno dei limiti definiti dall'assemblea generale. In virtù dei poteri riconosciutigli, il consiglio d'amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario anche a più riprese.

Dal profilo funzionale, il consiglio d'amministrazione dispone grosso modo delle stesse opzioni offertegli dalla forbice di capitale (si veda il n. 3.16.2). Differenze si riscontrano in particolare per quanto riguarda la tutela dei creditori: a seconda delle circostanze, ciascuna delle due varianti presenta tuttavia dei vantaggi. L'introduzione della riduzione autorizzata consente di mantenere il noto istituto dell'aumento autorizzato di capitale. Rispetto alla forbice di capitale, la combinazione dell'aumento autorizzato con la riduzione autorizzata dovrebbe nondimeno porre maggiori problemi di applicazione. Benché sia un nuovo istituto giuridico, la forbice di capitale sembra infatti essere la soluzione più semplice sotto quest'aspetto.

2.3.4 Rinuncia a un valore nominale minimo; la questione dell'introduzione dell'azione senza valore nominale

Il vigente diritto della società anonima è basato sul sistema dell'azione provvista di valore nominale: lo statuto attribuisce a ciascuna azione una quota determinata del capitale azionario. La legge prescrive inoltre un valore nominale minimo. Lo sviluppo economico positivo di molte società ha tuttavia fatto sì che il valore reale delle azioni sia largamente superiore al valore nominale «aritmetico». Poiché occorre osservare il valore nominale minimo prescritto dalla legge, spesso non è tuttavia possibile frazionare ulteriormente le azioni. Il valore minimo previsto nel 1936 aveva pertanto influito negativamente sulla negoziabilità delle azioni. La revisione del 1991 ha pertanto ridotto il valore nominale minimo, portandolo da 100 a 10 franchi. Nel 2001 il valore minimo ha