Rapporto esplicativo

poi subito un'ulteriore riduzione ed è stato fissato a un centesimo (art. 622 cpv. 4 CO)63. Anche le azioni con un valore nominale di un centesimo possono nondimeno rivelarsi poco adatte al mercato dei capitali. Anche per tali azioni può infatti rivelarsi indispensabile un frazionamento o una riduzione del valore nominale.

Due postulati64 delle Commissioni dell'economia e dei tributi dei due Consigli hanno pertanto invitato il Consiglio federale a valutare l'opportunità di introdurre le azioni senza valore nominale. L'Ufficio federale di giustizia ha quindi incaricato il prof. dr. Hans Caspar von der Crone di redigere una relativa perizia.

Vi sono due categorie di azioni senza valore nominale:

− le azioni senza valore nominale propriamente dette non incorporano una quota del

capitale azionario, il quale può pertanto essere innalzato o ridotto senza che ciò abbia influsso alcuno sulle azioni. Inversamente, le azioni possono essere emesse o soppresse senza dover modificare il capitale azionario;

− le azioni senza valore nominale impropriamente dette che, pur essendo prive di va-

lore nominale, incorporano una quota fissa del capitale azionario: dividendo il capitale azionario per il numero di azioni emesse è quindi possibile determinarne il valore nominale «aritmetico». Come per il sistema del valore nominale, in questo caso esiste un nesso tra il numero delle azioni e il capitale azionario.

Tanto le azioni senza valore nominale propriamente dette quanto quelle impropriamente dette possono assumere la forma di azioni unitarie (Stückaktien) o di azioni di quota (Quotenaktien). Nel caso delle azioni di quota, il titolo azionario indica la quota di partecipazione, mentre le azioni unitarie sono prive di tale indicazione; la quota di partecipazione può infatti essere desunta unicamente dallo statuto o dall'iscrizione nel registro di commercio.

L'azione senza valore nominale propriamente detta è di origine statunitense e non è nota in Europa (a differenza dell'azione senza valore nominale impropriamente detta). La dottrina dominante ritiene inoltre che tale forma di azione non sia compatibile con il quadro normativo dell'Unione europea65.

L'introduzione di azioni senza valore nominale propriamente dette comporterebbe una radicale riforma del diritto della società anonima. Si tratterebbe in particolare di rivedere i diritti degli azionisti e la responsabilità degli organi societari. Il rapporto peritale è giunto pertanto alla conclusione che non sia opportuno introdurre le azioni senza valore