Rapporto esplicativo

3 Parte speciale: Commento alle singole disposizioni dell'avamprogetto

3.1 La società anonima

3.1.1 Art. 620 e 680: Nozione di società anonima

La definizione legale di società anonima prevista dall'articolo 620 CO è insoddisfacente, in quanto comprende aspetti irrilevanti (ad es. l'accenno alla ditta) e non fa menzione alcuna di elementi importanti (ad es. l'esigenza che ciascun azionista detenga almeno un'azione). Ispirandosi alla nuova nozione di Sagl (art. 772 AP CO97), l'avamprogetto propone dunque una nuova definizione della società anonima, senza che ciò comporti una modifica sostanziale della stessa.

La società anonima è una società di capitali il cui capitale azionario è stabilito dallo statuto. Dei debiti risponde esclusivamente il patrimonio sociale. Gli azionisti possono essere sia persone fisiche, sia persone giuridiche. Anche le società commerciali (società in nome collettivo e società in accomandita) possono essere azioniste di una società anonima. Ciascun azionista deve inoltre disporre di almeno un'azione ed è tenuto a liberare le quote da lui detenute. Come precisa l'articolo 680 capoverso 1, la società non può peraltro imporgli alcun obbligo che non sia previsto dalla legge (ad es. l'obbligo di effettuare versamenti suppletivi). Come per le altre forme giuridiche, risulta superfluo specificare che la società anonima può proporsi anche un fine non economico.

3.1.2 Art. 622, art. 3 disp. trans.: Azioni

L'articolo 622 capoverso 1 prevede che le azioni debbano essere nominative. Per i motivi suesposti, non potranno più essere emesse azioni al portatore (si veda il n. 2.3.5). Le azioni al portatore esistenti vanno convertite in azioni nominative entro un termine transitorio di due anni (art. 3 AP disp. trans.; si veda il n. 3.11.2).

Il capoverso 2 contiene un'importante innovazione: in futuro il valore nominale di un'azione potrà essere inferiore a un centesimo, in quanto dovrà essere semplicemente superiore a zero centesimi. Le società potranno quindi frazionare a piacere le azioni la cui negoziabilità è ostacolata dall'elevato valore di borsa, rendendole così accessibili ai piccoli investitori. Questa norma si propone di conferire alle imprese la stessa libertà nello strutturare il proprio capitale di cui godrebbero se si introducessero le azioni senza valore nominale impropriamente dette (si veda il n. 2.3.4).

In linea con la prassi attuale, l'articolo 622 capoverso 3 prevede che la società non è tenuta ad emettere titoli azionari.