Erläuternder Bericht

Nach Artikel 622 Absatz 3 ist die Gesellschaft nicht verpflichtet, Aktientitel auszugeben. Dies entspricht der heutigen Praxis.

3.1.3 Art. 626, 627, 628, 630: Statuten, Aktienzeichnung

Das geltende Recht unterscheidet zwischen der „Art“ der Aktien (Inhaber- oder Namenaktien) und der „Kategorie“ von Aktien („Stamm- und Stimmrechtsaktien“ sowie „Stamm- und Vorzugsaktien“). Mit dem Wegfall der Inhaberaktien ist der Begriff „Art“ im Gesetz zu streichen. Artikel 626 Ziffer 4 und Artikel 630 Ziffer 1 werden entsprechend angepasst.

Artikel 627 zählt Bestimmungen auf, die zu ihrer Verbindlichkeit der Aufnahme in den Statuten bedürfen. Die Vorschrift ist jedoch lückenhaft; sie wird im Interesse der Praxis vervollständigt.

Neu wird ausdrücklich festgehalten, dass die Generalversammlung sich in den Statuten Zuständigkeiten betreffend die Entschädigung des obersten Managements und der ihnen nahe stehende Personen sowie die Ausrichtung von Mitarbeiteroptionen vorbehalten kann (Art. 627 Ziff. 4). Es müssen keine derartigen statutarischen Klauseln vorgesehen werden. Will aber eine Gesellschaft entsprechende Kompetenzen der Generalversammlung zuweisen, hat sie dies in den Statuten festzuhalten.

Weitere Anpassungen finden sich im Zusammenhang mit Neuerungen im Bereich der Durchführung der Generalversammlung (Art. 627 Ziff. 12 und 13 i.V.m. Art. 701 ff.; s. hinten Ziff. 3.1.38 ff.) und der Anzeigepflicht des Verwaltungsrats im Falle der Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft (Art. 627 Ziff. 18, i.V.m. 725; s. hinten Ziff. 3.1.43).

Artikel 628 Absätze 1, 2 und 4 werden ersatzlos gestrichen. Sacheinlagen und Sachübernahmen müssen in den Statuten nicht mehr erwähnt werden. Die entsprechenden Verträge und andere Urkunden sind aber weiterhin beim Handelsregisteramt einzureichen, wo Dritte sie einsehen können. Zudem werden Sacheinlagen und Sachübernahmen wie bis anhin im Handelsregister eingetragen und im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. Die erforderliche Transparenz ist somit gewährleistet (Art. 634 und 636; s. hinten Ziff. 3.1.4 f.). Die Unternehmen müssen aber nicht mehr für jede Sacheinlage und Sachübernahme ihre Statuten ändern und nach Ablauf der Frist von 10 Jahren die entsprechenden Klauseln aus den Statuten streichen. Dadurch lassen sich Aufwand und Kosten für die Gesellschaften verringern.

Artikel 628 Absatz 3 über die besonderen Vorteile findet sich – neu formuliert, materiell aber nicht geändert - in Artikel 642 wieder. Die begünstigten Personen sind in den Statuten namentlich aufzuführen und die ihnen gewährten Vorteile nach Inhalt und Wert zu bezeichnen. Auf die Eintragung des Namens der begünstigten Personen im Handelregister kann aber verzichtet werden.