Rapporto esplicativo

3.1.3 Art. 626, 627, 628, 630: Statuto, sottoscrizione delle azioni

Il diritto vigente opera una distinzione in base alla «specie» delle azioni (al portatore o nominative) e in base alla «categoria» cui appartengono («azioni ordinarie e con diritto di voto privilegiato» nonché «azioni ordinarie e privilegiate»). Con la soppressione delle azioni al portatore, la nozione di «specie» non ha più ragione d'essere. L'articolo 626 numero 4 e l'articolo 630 numero 1 sono modificati di conseguenza.

L'articolo 627 elenca le disposizioni che, per essere vincolanti, necessitano di figurare nello statuto. Poiché tale norma è lacunosa, viene completata nell'interesse della prassi.

L'avamprogetto prevede espressamente che l'assemblea generale può attribuirsi competenze inerenti alla retribuzione dei dirigenti di rango superiore e delle persone loro vicine, nonché all'attribuzione di diritti d'opzione ai collaboratori (art. 627 n. 4). Non vi è l'obbligo di prevedere tali clausole statutarie. Se una società intende però attribuire all'assemblea simili competenze, è tenuta a inserire una disposizione corrispondente nello statuto.

Altre modifiche sono state operate in relazione con le nuove norme sullo svolgimento dell'assemblea generale (art. 627 n. 12 e 13 in combinato disposto con gli art. 701 segg.; si vedano i n. 3.1.38 segg.) e sugli avvisi obbligatori del consiglio d'amministrazione in caso di indebitamento eccessivo o di insolvenza della società (art. 627 n. 18 in combinato disposto con l'art. 725; si veda il n. 3.1.43).

I capoversi 1, 2 e 4 dell'articolo 628 vengono stralciati. Lo statuto non deve più indicare i conferimenti in natura e le assunzioni di beni. I contratti e la documentazione relativa dovranno comunque essere trasmessi all'Ufficio del registro di commercio (com'è il caso attualmente), affinché i terzi possano prenderne visione. I conferimenti in natura e le assunzioni di beni continueranno inoltre a essere iscritti nel registro di commercio e pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC), garantendo così la necessaria trasparenza (art. 634 e 636; si vedano i n. 3.1.4 seg.). Le imprese non dovranno però più modificare lo statuto a seguito di ogni conferimento in natura o assunzione di beni, né abrogare le relative disposizioni statutarie allo scadere del termine di dieci anni, il che consente di ridurre le spese e gli oneri amministrativi derivanti da tali operazioni.

L'articolo 628 capoverso 3, relativo ai vantaggi speciali, è stato riveduto nella forma (ma non nella sostanza) e figura ora all'articolo 642. Lo statuto deve indicare i nominativi dei beneficiari dei vantaggi speciali, nonché il contenuto e il valore dei vantaggi conferiti. Il nome dei beneficiari non deve però necessariamente essere iscritto nel registro di commercio.