Rapporto esplicativo
Consultazione 2005/44: Revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile) · 127 pagine
Fedlex · Rapporto esplicativo · Pagina 48Fedlex · Rapporto esplicativo
3.1.4 Art. 632, 633, 634, 634a, 642: Conferimenti, assunzioni di beni e vantaggi speciali
L'articolo 632 capoverso 1 prevede, in sintonia con il diritto europeo, che i sottoscrittori debbano liberare almeno il 25 per cento del valore nominale di ogni azione (contro il 20 % previsto attualmente)98. L'importo minimo dei conferimenti resta peraltro invariato ed è pari a 50 000 franchi99. Tale novità non comporterà adeguamenti maggiori all'atto pratico, dato che la netta maggioranza delle azioni viene liberata in ragione del 100 per cento. Anche in caso di liberazione parziale, la quota raggiunge molto spesso il 50 per cento. L'aumento della quota minima di liberazione concerne inoltre unicamente le azioni di nuova emissione.
Conformemente alla prassi seguita dall'Ufficio federale del registro di commercio dopo la revisione del 1991100, l'articolo 633 capoverso 3 precisa che la liberazione mediante una valuta liberamente convertibile costituisce un conferimento in denaro e non un conferimento in natura.
L'articolo 634 capoverso 1 numeri 1 – 3 codifica la prassi relativa alla possibilità di un bene di essere oggetto di un conferimento in natura. A tal fine devono essere adempiute quattro condizioni cumulative, vale a dire che il bene in questione possa essere iscritto all'attivo, possa confluire nel patrimonio della società, sia liberamente disponibile e realizzabile101.
Il contenuto dell'articolo 634 capoverso 2 coincide con quello dell'attuale numero 1 dell'articolo 634 CO. Il numero 3, relativo alla relazione sulla costituzione e all'attestazione di verifica, viene stralciato, poiché in virtù del nuovo articolo 929 capoverso 1 D CO (disegno di revisione della Sagl102) i documenti giustificativi da produrre sono disciplinati dall'ordinanza sul registro di commercio. La stesura di una relazione sulla costituzione (che prende il nome di «relazione di verifica») permarrà comunque necessaria.
Ispirandosi all'articolo 70 capoverso 2 della legge sulla fusione103, l'articolo 634 capoverso 3 prevede che sia sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi sono
98 Art. 9 della direttiva 77/91/CEE (seconda direttiva in materia di diritto delle società).
99 HANS CASPAR VON DER CRONE, Rapporto concernente una revisione parziale del diritto della società anonima: azioni senza valore nominale, (versione tedesca pubblicata in REPRAX 1/02 pag. 1 segg., pag. 12).
100 Per maggiori ragguagli in merito si veda PAUL THALMANN, Bares ist Wahres, REPRAX 4/O3 pag.
19 segg.
101 Si veda la comunicazione dell'Ufficio federale del registro di commercio, del 15 agosto 2001, concernente i conferimenti in natura e le assunzioni di beni, REPRAX 2/01, pag. 59 segg., in particolare 60 seg.
102 Messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 19 dicembre 2001, FF 2002 2841.
103 Legge federale del 3 ottobre 2003 sulla fusione, la scissione, la trasformazione e il trasferimento di patrimonio (Legge sulla fusione), RS 221.301.