Rapporto esplicativo

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3.6 Rappresentanti dello Stato nel consiglio d'amministrazione

La Confederazione rimane rappresentata nel consiglio d'amministrazione di Swisscom SA anche dopo la cessione della sua partecipazione.

Se una corporazione di diritto pubblico come la Confederazione, un Cantone o un Comune ha un interesse pubblico in una società anonima, lo statuto può concedere alla corporazione, anche non azionista, il diritto di delegare una o più persone nel consiglio d'amministrazione (art. 762 cpv. 1 CO).

Sulla base del vigente statuto di Swisscom SA, la Confederazione ha il diritto di delegare due rappresentanti nel consiglio d'amministrazione e, se del caso, di revocarli. Attualmente la Confederazione delega un solo rappresentante.

La designazione del rappresentante della Confederazione nel consiglio d'amministrazione intende garantire la conduzione strategica dell'azionista principale Confederazione anche attraverso il legame personale. Il compito del rappresentante della Confederazione è attualmente quello di informare ampiamente la Confederazione sulla rispettiva situazione di Swisscom e di portare direttamente nel consiglio d'amministrazione, su istruzione della Confederazione, gli intendimenti della Confederazione su importanti questioni riguardanti Swisscom. La cessione integrale della maggioranza della Confederazione dovrebbe logicamente comportare la revoca del rappresentante della Confederazione nel consiglio d'amministrazione.

Se dopo la cessione della maggioranza dovesse comunque sussistere ancora un particolare interesse pubblico della Confederazione, fondandosi sull'articolo 762 CO e su una pertinente base statutaria la Confederazione potrebbe ciononostante delegare una o più persone a rappresentarla nel consiglio d'amministrazione.

Senza altre misure, come una partecipazione della Confederazione pari a una minoranza di blocco, il rappresentante della Confederazione nel consiglio d'amministrazione non è in grado di salvaguardare l'indipendenza di Swisscom. Basta semplicemente una modifica statutaria per sopprimere il rappresentante statale di cui all'articolo 762 CO; il CO non prevede la maggioranza qualificata dei due terzi delle azioni rappresentate per attuare una simile modifica. Di conseguenza, se non detiene almeno la metà delle azioni, la Confederazione non può impedire questa modifica. Fintanto che detiene la maggioranza delle azioni, la Confederazione potrebbe invero prevedere nello statuto la maggioranza dei due terzi per la modifica della disposizione riguardante il rappresentante dello Stato. Tuttavia, non appena la Confederazione detenga meno di una minoranza di blocco, questa protezione può nuovamente essere revocata dagli altri azionisti.

I membri designati dalla Confederazione hanno gli stessi diritti e gli stessi doveri di quelli nominati dall'assemblea generale. Essi non possono pertanto costringere il consiglio d'amministrazione ad adottare le decisioni auspicate dalla Confederazione, in quanto potrebbero essere messi in minoranza.

Il mantenimento del rappresentante della Confederazione in seno al consiglio d'amministrazione ha senso solo se in relazione con ulteriori misure fiancheggiatrici (ad es. minoranza di blocco).