Vorlage

Kontrollprämie

An: Eidgenössisches Finanzdepartement EFD, Staatssekretariat für internationale

Finanzfragen (SIF), Leiterin Rechtsdienst EFD, Frau Dina Beti

Von: Übernahmekommission

Datum: 21. Januar 2011

Inhalt

1. Rückblick: Der Fall Quadrant AG .......................................................................................... 1

2. Mindestpreisregelung de lege lata ......................................................................................... 2

3. Entstehung der Mindestpreisregelung ................................................................................... 3

4. Rechtsvergleich .................................................................................................................... 6

5. Entwicklung der Aktionärsstrukturen: Stand 1996 und Stand 2008 ....................................... 9

6. Untersuchung betr. Prämienzahlung seit Inkrafttreten des BEHG ......................................... 11

7. Warum eine Revision? ........................................................................................................ 12

8. Umfang der Revision .......................................................................................................... 13

9. Revisionsvariante 1: Abschaffung der Kontrollprämie .......................................................... 14

10. Revisionsvariante 2: Beschränkung der Prämie auf Kontrollbeteiligungen .......................... 16

1. Rückblick: Der Fall Quadrant AG

1 [1] In der Öffentlichkeit und im Parlament wurde anlässlich der Übernahme von Quadrant AG die Möglichkeit der Bezahlung einer Kontrollprämie kritisiert, weil den Quadrant-

Verwaltungsratsmitgliedern Niggli, Schenk, Müller und Grüebler für ihre Beteiligung von 7.86% der Stimmrechte eine sogenannte Kontrollprämie von 33.14% bezahlt wurde. Das heisst, dass diese Aktionäre 33.14% mehr erhielten als alle anderen Aktionäre, an die das öffentliche

Kaufangebot gerichtet war. Diese Ungleichbehandlung wurde umso mehr kritisiert, als die Anbieterin weiteren, nicht kontrollierenden Aktionären (Swiss Small Cap Invest AG, Corisol Holding AG und KWE Beteiligungen AG) für ihr Aktienpaket von insgesamt 11.13% der Stimmrechte an Quadrant eine (tiefere) Prämie bezahlte, währendem andere Aktionäre mit ähnlich grossen Beteiligungen und alle Kleinaktionäre nur auf das öffentliche Kaufangebot verwiesen wurden.²

1

Vgl. zur Transaktion: Verfügungen der UEK 410/01 und 410/02; Verfügung der FINMA vom 8. Juli 2009 und Urteil des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. November 2010 (B-5272/2009).

2

Interpellation 09.3667, eingereicht am 12. Juni 2009 durch den Parlamentarier Hans Kaufmann:

Mangelhafte Finanzmarktaufsicht oder fehlerhafte Gesetzgebung?; Finanz und Wirtschaft vom

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