Erläuternder Bericht

Zum Zeitpunkt des Bundesbeschlusses über die Legislaturplanung 2011–2015 bestand folglich kein Anlass, spezifisch auf das Aktienrecht Bezug zu nehmen. Das Parlament wies den Entwurf 2007 erst in der Sommersession 2013 an den Bundesrat zurück (s. Ziff. 1.1.9).

Der Bundesrat hat hingegen in seinen Jahreszielen 2014 explizit festgehalten, dass er im zweiten Halbjahr 2014 die Vernehmlassung zur Revision des Obligationenrechts eröffnen wird (Aktienrecht inklusive Umsetzung der Volksinitiative «gegen die Abzockerei»). Neben der Umsetzung von Artikel 95 Absatz 3 BV soll die neue, einheitliche Vorlage weitere Aspekte der Corporate Governance umsetzen, die Kapitalvorschriften modernisieren sowie die Vorschriften zur GV präzisieren.⁴⁷⁰

Wichtige Aspekte des Vorentwurfs finden zumindest einen mittelbaren Aufhänger im Bundesbeschluss über die Legislaturplanung 2011–2015:

- Der administrative Aufwand für die Unternehmen soll gesenkt werden (Massnahme 5 zu Ziel 2): Dies versucht der Vorentwurf u. a. durch die Flexibilisierung der Kapitalvorschriften und der Straffung der Bestimmungen zur Gründung. Zudem sind Massnahmen im Rechnungslegungsrecht vorgesehen (Abschaffung der Buchwertkonsolidierung; Nennwertkapital in Fremdwährung). Die Umsetzung der zwingenden inhaltlichen Vorgaben von Artikel 95 Absatz 3 BV wird jedoch wie bereits die VegüV⁴⁷¹ bei börsenkotierten Gesellschaften teilweise zu einem zusätzlichen administrativen Aufwand führen, z. B. hinsichtlich der jährlichen Wahlen und Abstimmungen;

- Aktualisierung und Umsetzung der Strategie für eine Informationsgesellschaft in der Schweiz (Massnahme 24 zu Ziel 7): Der Vorentwurf setzt den gesetzlichen Rahmen für den Einsatz elektronischer Mittel bei der Ausübung der Aktionärsrechte. Zudem schreibt er börsenkotierten Gesellschaften vor, im Vorfeld einer GV ein elektronisches Forum für den Informations- und Meinungsaustausch zu implementieren;

- Beobachtung der Situation in den Schweizer Unternehmen mit Blick auf die Entwicklung des Frauenanteils in den Verwaltungsräten und in der Geschäftsleitung (Massnahme 113 zu Ziel 27): Der Vorentwurf sieht für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung börsenkotierter Gesellschaften – unter Anwendung einer langen Übergangsfrist – einen Richtwert für die Vertretung beider Geschlechter im Umfang von mindestens 30 Prozent vor.

5 Rechtliche Aspekte

5.1 Verfassungsmässigkeit

Der Vorentwurf setzt Artikel 95 Absatz 3 BV⁴⁷² um, der zwingende inhaltliche Vorgaben zum Aktienrecht börsenkotierter Gesellschaften, zur Stimm- und Offenlegungspflicht der Pensionskassen und zum Strafrecht enthält.