Rapport sur les résultats

1. Condensé

La procédure de consultation portant sur l’avant-projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable a eu lieu du 2 décembre 2005 au 31 mai 2006. Le projet se compose de quatre parties: gouvernement d’entreprise, structure du capital, modernisation de l’assemblée générale et droit comptable.

Le Département fédéral de justice et police a reçu plus de 100 prises de position. Certains participants se sont exprimés de manière très détaillée sur les propositions de l’avant-projet.

La majorité des prises de position sont dans l’ensemble favorables à l’avant-projet.

Les propositions en matière de gouvernement d’entreprise sont controversées. Certes, de nombreux participants saluent l’amélioration des conditions cadre légales en vue d’instaurer un „bon“ gouvernement d’entreprise. L’opposition porte en partie sur l’amélioration des droits des actionnaires et la nouvelle réglementation des droits de vote institutionnels. Les dispositions sur la publicité des rémunérations de la haute direction et l’élection annuelle du conseil d’administration sont contestées. Un autre point critiqué concerne l’allégement de la responsabilité de l’organe de révision. Les modifications concernant la publicité du registre du commerce ont reçu un accueil très varié.

Les nouveautés en matière de structure du capital ont rencontré une large approbation. La marge de fluctuation du capital a en particulier été largement acceptée. En revanche, la suppression des actions au porteur a été majoritairement rejetée. En outre, certains participants ont demandé de régler dans la loi le problème des actions dispo.

Une large majorité des prises de position approuvent les nouveautés qui touchent l’assemblée générale (utilisation de médias électroniques).

La révision totale du droit comptable a été accueillie, de manière générale, favorablement. De nombreuses propositions sont techniques et concernent des formulations concrètes. Sur le contenu, la critique est très hétérogène. La proposition de réexamen la plus importante concerne la relation avec le droit fiscal (principe inversé de l’autorité du bilan commercial).

Finalement, certains participants demandent, notamment en matière de „gouvernement d’entreprise“ et de „droit comptable“, de prévoir davantage de dispositions différentes pour les sociétés cotées et celles qui ne le sont pas, dans le but principal de décharger les petites et moyennes entreprises.

2. En général

Le 2 décembre 2005, le Conseil fédéral a ouvert la procédure de consultation portant sur un avant-projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable dans le domaine du droit des obligations. Cette consultation s’est terminée le 31 mai 2006.

Les cantons, les partis politiques représentés à l’Assemblée fédérale ainsi que 53 organisations intéressées ont été invités à se prononcer sur l’avant-projet¹.