Rapporto sui risultati

1. Compendio

La consultazione in merito all’avamprogetto di revisione del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima e diritto contabile) si è svolta dal 2 dicembre 2005 al 31 maggio 2006. L’avamprogetto si suddivide in quattro sezioni: governo societario, struttura del capitale, modernizzazione dell’assemblea generale e presentazione dei conti.

Sono giunti oltre 100 pareri con osservazioni anche molto particolareggiate sulle novità proposte.

La maggioranza degli interpellati è sostanzialmente favorevole all’avamprogetto.

Hanno suscitato pareri contrastanti in particolare le proposte relative al governo societario. Sebbene numerosi interpellati approvino l’ottimizzazione del quadro legale per un «buon» governo societario, il potenziamento dei diritti degli azionisti e la revisione della rappresentanza istituzionale incontrano resistenze. Appaiono controverse anche le disposizioni riguardanti la pubblicità delle retribuzioni corrisposte ai dirigenti superiori e l'elezione annuale del consiglio d'amministrazione. Viene criticata pure la proposta di alleviare la responsabilità dell'ufficio di revisione, mentre i giudizi divergono per quanto riguarda le modifiche nell’ambito della pubblicità del registro di commercio.

Le innovazioni riguardanti la struttura del capitale riscuotono ampi consensi. In particolare l’introduzione della cosiddetta forbice di capitale è accolta positivamente, mentre la maggioranza si dice contraria a sopprimere le azioni al portatore. Inoltre, taluni chiedono che vengano disciplinate le cosiddette «Dispoaktien», ossia le azioni il cui titolare non è iscritto nel libro delle azioni.

La grande maggioranza dei partecipanti alla consultazione approva le nuove regole per l’assemblea generale (impiego di media elettronici).

La revisione totale del diritto contabile incontra in sostanza pareri favorevoli. Comunque, molte proposte hanno carattere tecnico e formale. Il contenuto invece suscita le critiche più disparate; tra le richieste più importanti vi è quella di rivedere il rapporto proposto con il diritto fiscale (inversione del principio dell’importanza determinante).

Per sgravare in particolare le piccole e medie imprese, si suggerisce inoltre di prevedere più disposizioni differenziate in funzione della presenza borsistica della società

– segnatamente in materia di «governo societario» e di «presentazione dei conti».

2. Cenni generali

Il 2 dicembre 2005, il Consiglio federale ha avviato la procedura di consultazione relativa all’avamprogetto di revisione del Codice delle obbligazioni (diritto della società anonima e diritto contabile). La consultazione si è conclusa il 31 maggio 2006.

Sono stati invitati a esprimersi i Cantoni, i partiti rappresentati nell’Assemblea federale e 53 organizzazioni interessate¹.