Rapporto esplicativo

Se fa parte di un gruppo il cui conto consolidato è stato redatto e verificato conformemente alle disposizioni svizzere o a disposizioni estere equivalenti, la società madre deve allestire un conto consolidato per il sottogruppo soltanto qualora lo richiedano soci che rappresentano insieme almeno il 10 per cento del capitale (art. 963a cpv. 1). Se si rinuncia all'allestimento del conto consolidato per il sottogruppo, il conto consolidato del gruppo cui appartiene la società madre deve essere presentato conformemente alle disposizioni applicabili al conto annuale (art. 963a cpv. 2 in combinato disposto con l'art. 958d; si veda il n. 3.10.3).

Il conto di gruppo deve includere tutti i soggetti giuridici controllati dalla società madre. La cerchia da consolidare non comprende tuttavia le imprese, le associazioni e le fondazioni sulle quali il controllo non si protrarrà verosimilmente oltre due anni o sulle quali è esercitato un controllo ristretto. L'allegato al conto annuale deve indicare singolarmente i soggetti giuridici controllati (art. 963 cpv. 2) che non rientrano nella cerchia da consolidare (art. 963b).

Secondo il diritto vigente, la società madre tenuta ad allestire un conto consolidato è libera di definire le regole di consolidamento e di valutazione che intende applicare (art. 663g CO). All'atto pratico, tale disposizione ha portato al cosiddetto standard picking. L'avamprogetto prescrive pertanto che il conto di gruppo deve essere obbligatoriamente allestito conformemente a una normativa internazionale riconosciuta (Swiss GAAP RPC, IFRS, US-GAAP). A questo riguardo, l'articolo 963c (si veda il n. 3.10.10) rimanda alle disposizioni sull'allestimento dei conti in base a una normativa tecnica. Va infine rilevato che tale rimando si estende a tutto il contenuto dell'articolo 962a e non solo alla questione delle normative tecniche applicabili.

Il vigente articolo 963 CO prevede l'obbligo di edizione in ambito processuale. Tale disposizione è resa superflua dalla legislazione fiscale, nonché dai futuri Codici di procedura civile e penale.

3.11 Disposizioni transitorie

3.11.1 Art. 1 e 2 AP disp. trans.: Regole generali

Le norme del Titolo finale del Codice civile si applicano anche al Codice delle obbligazioni in quanto non sia disposto altrimenti (art. 1 cpv. 1 AP disp. trans.).

In linea di principio, dal momento della loro entrata in vigore le nuove disposizioni si applicano a tutte le società esistenti (art. 1 cpv. 2 AP disp. trans.). Se necessario, le imprese devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti alle nuove disposizioni entro due anni (art. 2 cpv. 1 AP disp. trans.).

La revisione del diritto della società anonima del 1991 aveva previsto un termine transitorio più lungo, pari a cinque anni. Tale termine non ha tuttavia dato buoni frutti, in quanto le imprese hanno dapprima differito l'adeguamento per poi decidere di rinunciarvi. L'avamprogetto prevede pertanto un termine più breve, ma pur sempre sufficiente.

Le disposizioni statutarie o regolamentari in contrasto con le nuove disposizioni divengono caduche allo scadere del termine di due anni (art. 2 cpv. 2 AP disp. trans.).