Rapport explicatif

les prendre. C’est pourquoi il semble plus adéquat de fixer un délai certes court, mais suffisant.

Si la société ne procède pas aux modifications nécessaires, à l’échéance du délai fixé par la loi les dispositions statutaires et réglementaires qui ne sont toujours pas conformes au nouveau droit seront frappées de nullité, en application de l’art. 2, al. 2.

3.11.2 Art. 3, 4, 5: dispositions particulières

Les actions au porteur émises devront être converties en actions nominatives dans un délai de deux ans. A défaut, elles seront automatiquement considérées comme des actions nominatives dès la fin de cette période transitoire (art. 622 en relation avec l’art. 3, al. 1 et 2, des dispositions transitoires ; cf. ci-dessus ch. 2.3.5, 3.1.2). Si l’assemblée générale ne procède pas aux adaptations nécessaires des statuts, il incombe au conseil d’administration de le faire. En vertu de l’art. 3, al. 3, il est notamment tenu de prendre les mesures nécessaires pour garantir l’échange des actions au porteur contre des actions nominatives. S’il ne s’exécute pas, il doit répondre du préjudice éventuel découlant de la conversion manquée des actions, en vertu de l’art. 754 CO.

L’art. 3, al. 4, précise que jusqu’à leur conversion en actions nominatives, les actions au porteur doivent être clairement désignées comme telles dans les statuts et dans le registre du commerce afin d’éviter tout risque de tromperie.

L’art. 4 déclare que si l’assemblée générale avait décidé une augmentation conditionnelle ou autorisée du capital-actions (art. 651 et 653 CO) avant l’entrée en vigueur de la loi, l’ancien droit – autrement dit le droit actuel – reste applicable dans le cadre de cette décision. Toutefois, ces décisions ne peuvent pas être prorogées.

Les nouvelles dispositions du droit comptable doivent s’appliquer pour la première fois lors de l’exercice qui commencera deux ans après l’entrée en vigueur de la loi. Ce délai est prolongé à trois ans pour les dispositions relatives aux comptes consolidés (art. 957 ss en relation avec l’art. 5, al. 1 et 2 des dispositions transitoires ; cf. ci-dessus ch. 2.5 ss, 3.10 ss).

Selon l’art. 5, al. 3, le total du bilan et le chiffre d’affaires des deux exercices qui précéderont l’entrée en vigueur de la loi seront déterminants pour décider si l’art. 961 s’applique ou non (cf. ci-dessus ch. 3.10.9).

L’art. 5, al. 4, assouplit certaines règles du nouveau droit comptable pour les deux premiers exercices où celui-ci devra être appliqué.

3.12 Des associations

3.12.1 Art. 65 AP CC: compétences de l’assemblée générale

L’avant-projet prévoit que l’assemblée générale fixe le montant des rémunérations versées aux membres de la direction de l’association. Les statuts peuvent toutefois contenir une disposition divergente (art. 65, al. 4, AP CC).