Rapporto esplicativo

In pratica accade di frequente che le stesse persone siedano in più consigli d'amministrazione e che l'uno stabilisca le retribuzioni destinate all'altro (e viceversa). Completando le norme sulla trasparenza delle retribuzioni, l'avamprogetto obbliga pertanto le società quotate in borsa a impedire che dette persone possano influenzarsi reciprocamente all'atto di determinare i loro onorari (art. 707 cpv. 3; si veda il n. 3.1.41).

2.2.3 Rafforzamento dei diritti degli azionisti

All'atto pratico, l'esercizio di vari diritti riconosciuti agli azionisti non è esente da problemi. In particolare il diritto all'istituzione di una verifica speciale (art. 697a segg. CO) e l'azione di restituzione di prestazioni indebitamente riscosse (art. 678 CO) non sono pressoché mai utilizzati. L'avamprogetto si propone di modificare i diritti seguenti in modo tale che possano essere rivendicati e affermati in maniera più efficace:

− diritto di essere informati e diritto di consultazione

Il diritto di essere informati e il diritto di consultazione contribuiscono alla trasparenza interna e rivestono grande importanza per la protezione giuridica degli azionisti. Grazie a tali diritti è possibile appurare se sia necessario adottare ulteriori provvedimenti, in particolare istituire un esame speciale (art. 697a segg.; si veda il punto seguente) o proporre un'azione di responsabilità (art. 754 CO) o di restituzione delle prestazioni indebitamente riscosse (art. 678; si veda il n. 3.1.26).

L'avamprogetto precisa che, in qualsiasi momento, gli azionisti possono chiedere per scritto ragguagli al consiglio d'amministrazione (art. 697 segg.; si veda il n. hi 3.1.32). La risposta del consiglio d'amministrazione deve poter essere consultata dagli azionisti alla seguente assemblea generale, così da garantire la parità di trattamento degli azionisti dal profilo dell'informazione. Il consiglio d'amministrazione può negare tali informazioni o la consultazione dei libri solo se ciò compromette segreti d'affari o altri interessi preponderanti. Per garantire una protezione giuridica più efficace, l'avamprogetto esige nei due casi che il consiglio d'amministrazione motivi la propria decisione per scritto; tale regola si applica anche al caso in cui sia l'assemblea generale a negare le informazioni.

− Esame speciale

La verifica speciale prende ora il nome di esame speciale (art. 697a segg.; si veda il

n. 3.1.34). L'esame speciale serve in primis a fare luce su questioni spinose, in vista di un'azione di responsabilità o di restituzione di prestazioni indebitamente riscosse.

Secondo l'avamprogetto, le persone incaricate dell'esame speciale devono essere indipendenti (art. 697a cpv. 2). Tale indipendenza deve essere data nei confronti della società, del consiglio d'amministrazione e degli organi dirigenti, nonché, a seconda delle circostanze, dell'ufficio di revisione e di altre persone coinvolte.

Le soglie di sbarramento attualmente previste per l'istituzione di un esame speciale contro il volere dell'assemblea generale si sono rivelate all'atto pratico proibitive. I richiedenti devono comunque rendere verosimile una violazione della legge o dello statuto da cui risulti un danno per la società (art. 697b cpv. 3; si veda il n. 3.1.34).