Rapporto esplicativo

Buona parte delle proposte formulate dai periti è confluita nel presente avamprogetto. È stata invece bocciata la proposta di obbligare le società quotate in borsa e le altre società di una certa importanza economica a prendere una deliberazione di principio su determinate questioni del governo societario e a comunicarla agli azionisti (secondo il principio della «libertà organizzativa con l'obbligo di rendere conto»)41. Una disposizione corrispondente non migliorerebbe sostanzialmente il processo decisionale della società né la qualità delle informazioni detenute dagli azionisti, in quanto all'atto pratico si ricorrerebbe a dichiarazioni standard. A un esame più attento, si rileva inoltre che tale norma avrebbe un carattere vincolante limitato, sì da renderla inidonea a figurare in un testo di legge. Gli organi di controllo della borsa restano nondimeno liberi di emanare direttive in tal senso.

Benché sia da ritenersi giudizioso dal punto di vista politico ed economico, il rafforzamento del governo societario nel diritto della società anonima svizzero non potrà impedire l'adozione di strategie errate, le decisioni sbagliate o gli abusi. Un corpus normativo troppo rigido limiterebbe invece il margine di manovra delle imprese, compromettendo la capacità d'innovare. È inoltre importante che l'organizzazione societaria possa essere adeguata alle circostanze concrete, giacché in Svizzera la società anonima viene sfruttata da imprese grandi e piccole⁴². In linea con quanto proposto dai rapporti peritali, l'avamprogetto rinuncia pertanto a una normativa circostanziata, preservando in tal modo la necessaria libertà organizzativa delle imprese.

Qui di seguito si elencano in sintesi le misure volte a migliorare il governo societario, fermo restando che altre innovazioni che rivestono importanza in tale contesto verranno trattate nella sezione dedicata all'assemblea generale (si vedano i n. 2.4 segg.). Le nuove norme contabili costituiscono infine un aspetto particolarmente importante del governo societario, ma verranno esaminate in una sezione apposita (si veda il n. 2.5).

2.2.2 Pubblicità delle retribuzioni corrisposte agli organi societari

Il 23 giugno 2004 il Consiglio federale ha presentato al Parlamento un messaggio concernente la modifica del Codice delle obbligazioni (Trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione)43. Le nuove norme si applicano tuttavia soltanto alle società quotate in borsa.

Anche nelle società anonime non quotate in borsa possono tuttavia emergere problemi quando il consiglio d'amministrazione è chiamato a stabilire l'entità delle retribuzioni