Rapporto esplicativo

Un'alternativa ipotizzabile sarebbe quella di non riconoscere il diritto ai dividendi né altri diritti patrimoniali ai titolari di azioni nominative che non si siano annunciati alla società. Una regola simile sarebbe tuttavia in contrasto con le consuetudini del mercato internazionale dei capitali e sarebbe difficilmente compresa in particolare dagli investitori stranieri. Si porrebbero inoltre problemi di amministrazione e di destinazione dei dividendi non versati.

Poiché nessuna delle soluzioni ipotizzate è veramente soddisfacente, l'avamprogetto rinuncia a disciplinare la questione delle Dispoaktien.

2.2.7 Organizzazione del consiglio d'amministrazione

La revisione del diritto della società anonima del 1991 ha disciplinato in modo chiaro le attribuzioni inalienabili e irrevocabili del consiglio d'amministrazione (art. 716a CO), determinando così i compiti il cui adempimento ricade in ogni caso sotto la responsabilità del consiglio d'amministrazione. La normativa relativa alle attribuzioni costituisce quindi il fondamento su cui poggia la responsabilità del consiglio d'amministrazione.

In questo campo è sufficiente apportare qualche piccola modifica56. L'avamprogetto prevede in particolare due misure:

− si disciplina la procedura relativa ai conflitti d'interessi: i membri del consiglio d'am-

ministrazione sono tenuti a informare il presidente in merito a eventuali conflitti d'interessi che li riguardano. Spetta quindi al consiglio d'amministrazione prendere i provvedimenti necessari alla salvaguardia degli interessi della società (art. 717a; si veda il n. 3.1.42); può in particolare obbligare l'interessato a ricusarsi;

− le società quotate in borsa devono impedire che i membri del consiglio d'ammini-

strazione che siedono nei consigli d'amministrazione di altre società possano influenzarsi reciprocamente per quanto riguarda la determinazione degli onorari loro spettanti (art. 707 cpv. 3; si veda il n. 3.1.41)57.

2.2.8 Responsabilità dell'ufficio di revisione

La responsabilità della conduzione dell'impresa appartiene al consiglio d'amministrazione e alla direzione. Se la società fallisce, l'ufficio di revisione risponde tuttavia solidalmente (art. 759 CO) con i membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, anche se gli è imputabile unicamente una colpa leggera. In virtù del principio della responsabilità in solido, gli attori sono liberi di fare causa al solo ufficio di revisione.