Rapporto esplicativo

La revisione del 1991 si proponeva di porre dei limiti a una solidarietà eccessiva che non teneva conto della colpa concretamente imputabile all'interessato58: Se più persone sono tenute a risarcire un danno, ognuna di esse risponde pertanto solidalmente con le altre in quanto il danno possa esserle imputato personalmente, tenuto conto della colpa rispettiva e delle circostanze (art. 759 cpv. 1 CO). Tale limitazione della responsabilità non ha tuttavia dato buoni frutti poiché non regola in modo sufficientemente preciso i rapporti tra i vari corresponsabili. Dal canto loro, i tribunali non si sono mai pronunciati in merito a tale questione. In contrasto con gli obiettivi della revisione del 1991, le azioni di responsabilità sono tuttora dirette in prevalenza contro l'ufficio di revisione. Ciò è dovuto ai seguenti motivi:

− rispetto ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione, le società di

revisione garantiscono quasi sempre una maggiore solvibilità;

− per ovvi motivi, le società di revisione non possono permettersi lunghi processi, il

che le induce a concludere transazioni extragiudiziali benché la loro responsabilità non sia giuridicamente accertata;

− dato che il settore della revisione dispone di standard professionali dettagliati, pro-

vare un errore dell'ufficio di revisione è talvolta assai più facile di quanto non sia dimostrare che il consiglio d'amministrazione o la direzione è venuta meno ai propri doveri.

Poiché gli altri corresponsabili non dispongono di risorse finanziarie sufficienti, l'ufficio di revisione non può far valere nei loro confronti i propri diritti di regresso e deve pertanto farsi carico di buona parte del danno totale. A causa dei rischi derivanti dalla responsabilità, sono sempre più numerose le compagnie assicurative che rifiutano di assicurare gli uffici di revisione di grandi società.

Il fatto che nei processi si chiami in causa in primis la responsabilità dell'ufficio di revisione produce de facto uno squilibrio dei rapporti di responsabilità tra gli organi dirigenti e l'ufficio di revisione. Dal profilo giuridico, ciò risulta iniquo in particolare quando ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione è imputabile una colpa grave, mentre all'ufficio di revisione può essere rimproverata unicamente una lieve negligenza. Occorre perciò chiedersi se, ai fini del governo societario, non sia opportuno riequilibrare le responsabilità rispettive degli organi societari.

Si propone pertanto di limitare la responsabilità dei revisori a un importo massimo, sempre che sia loro imputabile soltanto una colpa leggera (art. 759 cpv. 1^bis). Per la revisione di società quotate in borsa e di altre società di una certa importanza la responsabilità è limitata a 25 milioni di franchi, mentre è fissato a 10 milioni il tetto previsto per la revisione di altre società. Una regola analoga è prevista da vari Paesi europei, quali ad esempio la Germania e l'Austria. I tetti previsti dall'avamprogetto sono