Erläuternder Bericht

vision des Aktienkapitals durch die Anzahl ausgegebener Aktien kann stets ein rechnerischer Nennwert ermittelt werden. Wie beim Nennwertsystem besteht ein zwingender Zusammenhang zwischen der Anzahl der Aktien und dem Aktienkapital.

Sowohl echte als auch unechte nennwertlose Aktien können als sogenannte Quoten- oder Stückaktien ausgegeben werden. Bei Quotenaktien wird auf dem Aktientitel die Beteiligungsquote angegeben. Bei Stückaktien fehlt demgegenüber diese Angabe; die Beteiligungsquote ergibt sich nur aus den Statuten oder dem Handelsregistereintrag.

Das System der echten nennwertlosen Aktie entstammt dem amerikanischen Aktienrecht. In Europa ist nur die unechte nennwertlose Aktie bekannt. Gemäss herrschender Auffassung ist die echte nennwertlose Aktie nicht mit den Rahmenvorschriften der Europäischen Union vereinbar⁶⁵.

Die Einführung echter nennwertloser Aktien würde eine tiefgreifende Umgestaltung des Aktienrechts zur Folge haben. Neu auszugestalten wären insbesondere die Aktionärsrechte und die Haftung der Organe. Der Expertenbericht kommt deshalb zum Schluss, dass die Einführung echter nennwertloser Aktien nicht opportun sei, befürwortet aber die Zulassung unechter nennwertlosen Aktien in der Form von Stückaktien66.

Unechte nennwertlose Aktien (Stückaktien) erlauben, bei unverändertem Aktienkapital eine beliebig grosse Anzahl von Aktien auszugeben. Bereits ausgegebene Aktien können durch ein Splitting unbegrenzt aufgeteilt werden; ausgegebene Titel müssen nicht ersetzt werden. Unechte nennwertlose Aktien können eingeführt werden, ohne dass sich für die bestehenden Gesellschaften ein zwingender Anpassungsbedarf ergibt67. Hingegen sind erhebliche Anpassungen im Aktienrecht erforderlich: Umzugestalten sind sämtliche Bestimmungen, die auf den Nennwert Bezug nehmen. Materiell heikel ist dies namentlich bei der Regelung der Stimmrechtsaktien. Die sogenannt unechten Stimmrechtsaktien des schweizerischen Rechts (Art. 693 Abs. 1 OR) beruhen auf der Festsetzung unterschiedlicher Nennwerte. Wird auf einen Aktiennennwert verzichtet, so muss stattdessen auf die in den Aktien verkörperte Beteiligungsquote abgestellt werden. Die Praktikabilität der Regelung wird dadurch aber erheblich beeinträchtigt. Vorgeschlagen wurde deshalb auch, mit der Einführung nennwertloser Aktien echte Stimmrechtsaktien zu schaffen, die bei identischer Beteiligungsquote unterschiedliche Stimmrechte gewähren. Weil aber das Nebeneinander verschiedener Arten von Stimmrechtsaktien in der Praxis zu Problemen führen dürfte (so bei der Fusion von Gesellschaften mit verschiedenen Arten von Stimmrechtsaktien), müsste der Systemwechsel wohl auch von bestehenden Gesellschaften vollzogen werden. Dies wäre aber mit erheblichen Schwierigkeiten und einem grossen Aufwand verbunden.