Rapporto esplicativo
Consultazione 2005/44: Revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile) · 127 pagine
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3.8.7 Art. 943a: Responsabilità del pagamento delle tasse
Questa disposizione codifica la giurisprudenza del Tribunale federale168, la quale è già stata recepita dall'ordinanza sulle tasse in materia di registro del commercio (art. 21 cpv. 1 dell'ordinanza sulle tasse in materia di registro del commercio169). Tutte le persone coinvolte negli atti preparatori di un'iscrizione rispondono solidalmente del pagamento delle tasse del registro (cpv. 1). Tale disposizione si applica ad esempio, oltre che ai soggetti giuridici da iscrivere, anche ai notai, agli avvocati e ai fiduciari (cpv. 1 n. 1 e 2). Nell'anno successivo alla loro cancellazione dal registro di commercio, i membri uscenti dell'organo superiore di direzione e di amministrazione rispondono solidalmente del pagamento delle tasse e delle spese (cpv. 2).
Le autorità che, nell'ambito dell'adempimento dei loro compiti, notificano un fatto per iscrizione o chiedono all'ufficio del registro di compiere un atto determinato, non possono tuttavia essere tenute al pagamento di una tassa.
3.9. Delle ditte commerciali
3.9.1 Art. 944, 947 e 956: Formazione delle ditte
L'avamprogetto prevede una liberalizzazione delle norme concernenti le ditte. Fatti salvi i requisiti posti dalla legge riguardo al contenuto della ditta di talune forme giuridiche, la ditta può ora esser composta esclusivamente di indicazioni generiche (art. 944 cpv. 2). Secondo l'avamprogetto, sarebbe pertanto ammessa l'iscrizione di una società anonima la cui ditta è Compravendita di legname SA.
Poiché nessuno può detenere il monopolio delle indicazioni generiche, tale ditta non beneficia tuttavia di alcuna protezione nei confronti di ditte analoghe la cui iscrizione è successiva. L'articolo capoverso 2 prevede una riserva in tal senso. Se la ditta «Compravendita di legname SA» viene iscritta nel registro di commercio, l'impresa in questione non ha dunque il diritto170 di agire contro la società la cui ditta sia «Compravendita di legname L SA»171. La liberalizzazione non ha ricadute solo sulla protezione della ditta, ma anche sulle disposizioni concernenti la concorrenza sleale. Poiché il diritto in materia di concorrenza non deve tradursi in una violazione delle norme sulla ditta, il
168 Si veda la DTF 115 II 93, in particolare 94 seg.
169 Ordinanza del 3 dicembre 1954 sulle tasse in materia di registro di commercio, RS 221.411.1.
170 Sono ovviamente fatti salvi i principi del diritto delle ditte secondo cui la ditta dev'essere conforme alla verità, non deve trarre in inganno e non deve ledere alcun interesse pubblico (art. 944 cpv. 1).
171 Per quanto attiene alla menzione della forma giuridica nella ditta, il nuovo diritto della Sagl prevede che non solo le Sagl, ma anche le società anonime e le società cooperative debbano sempre indicare la forma giuridica nella ditta. Una società non può pertanto disporre di una ditta composta esclusivamente di indicazioni generiche. La menzione della forma giuridica dell'impresa è un elemento indispensabile della ditta. Si veda l'art. 950 D CO del messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) del 19 dicembre 2001, FF 2002 2841, in particolare 2927 seg.