Rapporto sui risultati

1 Osservazioni generali sui pareri

Il 28 novembre 2014, il Consiglio federale ha avviato la consultazione sull’avamprogetto e sul rapporto esplicativo della modifica del Codice delle obbligazioni¹ (diritto della società anonima)². La consultazione è durata fino al 15 marzo 2015. Sono stati presentati 147 pareri che sono accessibili al pubblico in copia originale sul sito dell’Ufficio federale di giustizia³. I pareri si suddividono come segue:

 Cantoni: 26;

 partiti politici rappresentati in seno all’Assemblea federale: 7;

 organizzazioni mantello dei Comuni, delle città e delle regioni di montagna: 2;

 organizzazioni mantello dell‘economia: 7;

 università/scuole universitarie professionali: 8;

 altre assocociazioni: 44;

 altri partecipanti: 53.

Alcuni interpellati hanno espressamente rinunciato a formulare un parere. L’elenco dettagliato dei partecipanti alla consultazione è fornito nell’Allegato 1 alla presente sintesi. In seguito, nelle note a pié di pagina sono utilizzate le abbreviazioni dei nomi e delle sigle dei partecipanti indicate in tale allegato.

Nei pareri sono state sollevate alcune questioni che esulano dalla materia dell’avamprogetto e che sono illustrate nell’Allegato II.

2 Oggetto della consultazione (avamprogetto)

L’avamprogetto affronta diverse grandi tematiche, in parte indipendenti l’una dall’altra⁴.

Uno dei punti centrali dell’avamprogetto è la revisione del diritto della società anonima che era stata interrotta⁵ in seguito all’accettazione dell’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive». Nell’estate 2009 il Consiglio degli Stati ha trattato l’intero disegno del 21 dicembre 2007⁶ (disegno 2007) che in gran parte non ha dato adito a contestazioni⁷ e costituisce pertanto un importante fondamento dell’avamprogetto (disposizioni sul margine di variazione del capitale, sulle riserve da capitale e da utile, sugli acconti sui dividendi, sulla convocazione e l’esecuzione dell’assemblea generale, sull’impiego di mezzi elettronici e sulla verifica speciale).

Sono inoltre riprese nelle pertinenti leggi federali le disposizioni dell’ordinanza del 20 novembre 2013⁸ contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSA). Per consolidare la certezza del diritto e la sua attuazione, l’avamprogetto tratta anche altri temi strettamente correlati all’iniziativa popolare «contro le retribuzioni abusive». Sono così definiti con maggiore precisione soprattutto l’obbligo di diligenza degli amministratori e della direzione in merito alla politica delle retribuzioni e anche i principi sulle indennità d’assunzione e sui divieti di concorrenza; nel contempo l’avamprogetto riduce gli ostacoli che il diritto della società anonima e il diritto di procedura civile pongono alla promozione dell’azione di restituzione e dell’azione di responsabilità.

Le prescrizioni del diritto della società anonima in materia di risanamento sono rielaborate soprattutto per tenere conto degli interventi politici e per meglio adeguarle alla procedura concordataria della LEF⁹ in vigore dal 1° gennaio 2014.