Rapporto esplicativo

2. ditta indipendente dai titolari delle quote;

3. rischio limitato per i soci ;

4. struttura semplice, in linea di principio priva di un organo formale di deliberazione e di

decisione (in altri termini senza consiglio d’amministrazione);

5. possibilità di sanzione statutaria diretta, nei confronti dei titolari di quote, dell’obbligo

di versamenti suppletivi, di prestazioni accessorie, di divieti di concorrenza, di diritti di prelazione e di vendita;

6. possibilità di recedere dalla società e di azione tendente all’esclusione di un socio per

gravi motivi.

La SA risponde a tali esigenze soltanto in parte e unicamente per il tramite di accordi contrattuali relativi. La Sagl prevista dal modello svizzero del 1936 ha potuto soddisfare le sunnominate esigenze soltanto in una certa misura. La normativa del 1936 contempla „peculiarità“ elvetiche che non sono affatto essenziali e si sono rivelate essere piuttosto un onere. Tali peculiarità sono spiegabili in parte con l’estrema sfiducia ancora nutrita negli anni Venti e Trenta nei confronti dell’allora nuova forma societaria della Sagl e in parte con il bisogno di differenziazione rispetto al modello tedesco.

Benché le opinioni divergano quanto ai dettagli, al vigente disciplinamento delle Sagl, risalente al 1936, sono perlopiù riconosciuti gli inconvenienti seguenti:

1. La Sagl non può – quantomeno secondo il testo della legge – essere costituita a fini

non economici (art. 772 cpv. 3 CO; contrariamente a quanto previsto dalle norme sulla SA [art. 620 cpv. 3 CO] e dalle disposizioni tedesche sulla Sagl).

2. La Sagl unipersonale – come del resto anche la SA unipersonale – non è espressamente

prevista dal diritto vigente. La costituzione ad opera di un’unica persona è in ogni caso impossibile (art. 775 CO).

3. Il capitale minimo di 20'000 franchi (art. 773 CO) è così basso che, già con una

situazione finanziaria modesta, i costi del primo anno d’esercizio condurranno regolarmente alla perdita di metà del capitale o all’insolvenza tecnica.

4. Il limite superiore del capitale sociale è fissato a 2 milioni di franchi (art. 773 CO), il

che limita a priori le possibilità di sviluppo di un’impresa che riveste la forma di Sagl.

5. In virtù di norme ancor più severe di quelle previste dal diritto tedesco della Sagl,

ciascun socio risponde personalmente e in solido fino all’ammontare complessivo del capitale sociale (in ogni caso ampiamente oltre la propria quota sociale), come un socio in nome collettivo, della liberazione dell’intero capitale sociale e dell’indebita diminuzione susseguente del capitale (art. 802 CO).

6. In tale misura, ciascun socio uscente risponde, per i cinque anni successivi al suo

recesso, di tutte le obbligazioni della società (art. 802 in relazione con art. 591 CO).

7. L’aumento del capitale sociale della Sagl necessita del consenso unanime di tutti i soci

(art. 786 in relazione con art. 779 cpv. 1 CO); neppure lo statuto può dispensare da tale esigenza.

8. Non è prevista per la Sagl la riduzione semplificata del capitale sociale a fini di

appuramento del bilancio (riduzione dichiarativa del capitale), analogamente a quella prevista nel diritto della SA all’articolo 735 CO.

9. Manca una norma che preveda l’assegnazione di un grado posteriore a prestiti di soci

alla società (rispettivamente la loro conversione in capitale proprio), qualora