Rapporto esplicativo

quest’ultima difetti di capitale (cfr. § 32a della legge tedesca sulla Sagl, „Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen“).

10. Il trasferimento di quote societarie è problematico. Per la cessione è prescritto l’atto

pubblico (art. 791 cpv. 4 CO) ed è comunque necessaria una modifica dello statuto, poiché l’ammontare della quota d’ogni socio è indivisibile e va iscritta nello statuto (art. 776 n. 3 CO). A tal fine è a sua volta necessaria una deliberazione dell’assemblea dei soci risultante da atto pubblico (art. 784 cpv. 1 CO), per la quale occorre una maggioranza favorevole di tre quarti di tutti i soci che rappresenti nel contempo i tre quarti almeno del capitale sociale (art. 784 cpv. 2 e 791 cpv. 2 CO).

11. Al principio di ogni anno civile va consegnato all’ufficio del registro di commercio un

elenco sottoscritto da tutti i gerenti, nel quale figurino i nomi dei soci, le loro quote sociali e le prestazioni eseguite su di esse (art. 790 cpv. 2 CO).

12. La riduzione del capitale sociale è ostacolata dal fatto che le quote sociali debbono

essere un multiplo di mille franchi (art. 774 cpv. 1 CO).

13. Il fallimento di un singolo socio può provocare lo scioglimento della Sagl (art. 793

CO).

14. È insufficiente la portata del diritto di ottenere ragguagli e di consultare documenti dei

soci esclusi dalla gestione, i quali dipendono in misura particolare dalle informazioni (art. 819 CO).

15. L’esigenza della maggioranza di tre quarti dei soci che rappresentino i tre quarti almeno

del capitale sociale rende assai difficoltose le modificazioni statutarie (art. 784 cpv. 2 CO).

16. Il carattere vincolante, per la Sagl (si veda il rinvio dell’art. 805 CO „alle disposizioni

sul bilancio della società anonima“), delle norme del diritto della SA in materia di rendiconto, rivedute nel 1991, è controverso in dottrina e, in maniera generale, non è chiaro il rapporto tra il diritto della Sagl e il riveduto diritto della SA.

17. La convocazione e la direzione dell’assemblea dei soci spetta ai „gerenti“ (art. 809

CO), senza che si precisi come ci si debba comportare in caso di disaccordo tra due o più gerenti.

18. Non vi è una chiara delimitazione dei poteri tra gerenti e assemblea dei soci (art. 810

CO).

19. In assenza di altre disposizioni statutarie, tutti i soci hanno diritto alla gestione in

comune della società e vi sono obbligati (art. 811 CO).

20. Il socio gerente di una Sagl soggiace personalmente, per legge, all’esecuzione in via di

fallimento, benché non agisca, quale soggetto economico, in suo nome e per suo conto (art. 39 n. 5 LEF).

21. Il divieto legale di concorrenza del socio gerente può essere soppresso

successivamente solo mediante decisione unanime di tutti i soci (art. 818 CO).

22. Nella Sagl, la revisione - anche mediante una verifica finale, la forma più semplice che è

possibile immaginare - non è obbligatoria (art. 819 CO).

La dottrina menziona inoltre, quali inconvenienti, anche il divieto di incorporare in un titolo una quota societaria e l’inidoneità delle quote della Sagl al mercato borsistico, fuori borsa o paraborsistico. Secondo il gruppo di lavoro Sagl, non si tratta tanto di svantaggi, quanto di peculiarità immanenti al sistema della società a garanzia limitata.