Rapporto esplicativo

114 Adeguamenti indispensabili al diritto attuale della SA

Diverse disposizioni previste dal diritto della Sagl del 1936 si riferiscono naturalmente alla terminologia o alle norme del diritto della SA allora in vigore. Nella misura in cui la nozione particolare di Sagl, società di capitali di carattere personale, non richieda o almeno giustifichi un ordinamento speciale, va optato per un adeguamento al riveduto diritto della SA e alle concezioni odierne enunciate in tale sede.

12 Modus operandi del gruppo di lavoro Sagl

Nell’elaborare le sue proposte, il gruppo di lavoro Sagl non solo ha tenuto conto della dottrina concernente il diritto della Sagl e degli sviluppi internazionali, ma si è anche avvalsa del contributo di quattro giuristi muniti di particolare esperienza nel settore della Sagl. Questi ultimi hanno fornito numerosi suggerimenti cui è stato dato seguito. Le persone in questione sono – in ordine alfabetico:

− PD Dott. Lukas Handschin, avvocato a Zurigo;

− Dott. Moritz Ottiker, fiduciario a Zurigo;

− Dott. h.c. Karl Rebsamen, ex capo dell’ufficio del registro di commercio del Cantone di

Basilea-Città;

− Dott. Herbert Wohlmann, direttore del servizio giuridico della Clariant International

SA, Muttenz.

Per l’elaborazione del capitolo concernente l’eurocompatibilità dell’avamprogetto si è inoltre fatto capo all’avvocato Dirk Trüten dell’Europa Institut di Zurigo.

13 Diritto comparato 131 Evoluzione del diritto della Sagl in Germania 131.1 Revisione, in particolare del 1980, del diritto della Sagl

La legge tedesca sulla Sagl, risalente al 1892, ha dato prova di stabilità per un lungo periodo. La prima grande riforma ha avuto luogo nel 1980. In tale occasione il capitale sociale minimo è stato portato da 20'000 DM a 50'000 DM, i conferimenti minimi sono stati accresciuti da 5'000 DM a 25'000 DM, è stato introdotto il rapporto sulla costituzione con conferimenti in natura, è stata ammessa la costituzione ad opera di una sola persona e sono state escluse per legge dalla gestione determinate persone oggetto di una condanna penale. La novella legislativa del 1980 ha inoltre esteso il diritto all’informazione dei soci e ha introdotto la fusione delle Sagl e la trasformazione da imprenditore individuale in Sagl. In occasione di tale modifica legislativa, sono stati inoltre integrati nella legge alcuni elementi della giurisprudenza, allora già consolidata, quali la responsabilità dei soci per il disavanzo tecnico dovuto alla sopravvalutazione dei conferimenti in natura (cosiddetta „Differenzhaftung“) e le regole sui prestiti di soci (sostitutivi di capitale proprio). La legge di riforma del diritto commerciale (del 22 giugno 1998, in vigore dal 1° luglio 1998) ha inoltre comportato altre modifiche del diritto della Sagl.

Come per la società anonima, la cogestione ha inoltre avuto ripercussioni indirette sulla struttura giuridica di Sagl di grandi dimensioni. In virtù della legge sulla cogestione, le grandi Sagl sono tenute per legge a istituire un consiglio paritetico di vigilanza, cui sono tra l’altro attribuite importanti competenze in materia di nomina e di revoca dei gerenti. Delle oltre 550'000 Sagl esistenti in Germania nel 1994, soltanto un’infima parte, vale a dire meno di 300, è stata toccata dalla cogestione paritetica. A fianco di queste ultime, vi è un numero