Rapporto esplicativo
Consultazione 2005/44: Revisione del Codice delle obbligazioni (Diritto della società anonima e diritto contabile) · 127 pagine
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3.1.23 Art. 659: Acquisto di azioni proprie
L'articolo 659 concerne l'acquisto, da parte della società, di azioni proprie interamente liberate122. Come prevede anche il diritto vigente, la società può acquistare azioni proprie per un ammontare massimo pari al 10 per cento del capitale azionario.
Il tetto massimo del 20 per cento previsto per l'acquisto di azioni proprie nell'ambito di una restrizione della trasferibilità viene inoltre esteso all'azione di scioglimento (art. 736
n. 4; si vedano i n. 2.2.3 e 3.1.47), benché tale norma sia in contrasto con il diritto europeo123. Tale liberalizzazione si propone di consentire più spesso al giudice, nell'ambito di un'azione di scioglimento, di disporre l'acquisto delle azioni dell'attore da parte della società, agevolando così il recesso degli azionisti minoritari dalle società non quotate.
Nell'ambito della forbice di capitale, il limite massimo dell'acquisto di azioni proprie ammonta al 10 per cento (o al 20 per cento; si veda il cpv. 3) del capitale emesso.
3.1.24 Art. 662, 663 – 667, 669, 670: Norme contabili
Le norme speciali previste dal diritto della società anonima in materia di presentazione dei conti vengono soppresse. La contabilità e la presentazione dei conti sono ora disciplinate, a prescindere dalla forma giuridica dell'impresa, dagli articoli 957 segg. (si vedano i n. 3.10 segg.).
3.1.25 Art. 671, 671a, 671b, 672, 673, 673, 674: Riserve
Unitamente alle norme sulla presentazione dei conti, vengono riviste anche quelle sulle riserve (la revisione si ispira all'avamprogetto di legge federale sul rendiconto e la revisione contabile; LRR124). L'obiettivo è quello di semplificare le disposizioni di legge e adeguarle alla prassi internazionale. In sintonia con quest'ultima, si opera una distinzione tra riserve da capitale e riserve risultanti dall'utile125:
Le riserve da capitale sono quelle versate dai fornitori di capitale proprio. Tali riserve comprendono anche l'aggio realizzato sull'emissione di azioni e, a determinate condizioni, il saldo dei versamenti effettuati su azioni annullate (il cosiddetto utile d'annullamento; art. 671 cpv. 1 n. 1 e 2).
122 L'acquisto di azioni proprie parzialmente liberate non è ammesso, in quanto la società non può acquisire un credito nei confronti di se stessa.
123 Per l'acquisto di azioni proprie l'UE prevede di norma un tetto massimo del 10 per cento; si veda l'art.
19 della direttiva 77/91/CEE.
124 Avamprogetti e rapporto esplicativo di una legge federale sul rendiconto e la revisione contabile (LRR) e un'ordinanza sull'abilitazione di revisori contabili (OAR) del 29 giugno 1998.
125 In merito all'elencazione delle riserve nel bilancio si veda l'art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. c e d (si veda il n. 3.10.4).