Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo per la procedura di consultazione

iscritto conformemente alle regole deve essere protetto anche se successivamente dovesse emergere che chi l’ha venduto non aveva la facoltà di disporne. Anche eventuali eccezioni non conformi al diritto devono avere effetti limitati. Il registro assume pertanto la funzione di protezione del negozio giuridico di un diritto valore munito di fede pubblica.

Le modalità e la sicurezza operative devono consentire al registro di rispecchiare in maniera corretta la situazione giuridica. Spetterà agli operatori attuare questi requisiti nella prassi. Poiché l’impulso alla registrazione scaturisce di regola dal debitore, una norma sulla responsabilità gli conferisce l’obbligo di informare gli acquirenti di un diritto valore TRD sulle modalità operative del registro e di provvedere al rispetto delle condizioni legali. Il Consiglio federale si riserva di stabilire in un’ordinanza determinati requisiti minimi che deve adempiere un registro distribuito. Poiché il rispetto di tali requisiti verrebbe controllato nel quadro dell’usuale procedura di diritto civile, non sarebbe necessario creare un nuovo compito per le autorità.

Gli effetti di un diritto valore TRD si fondano su quelli di un titolo di credito munito di fede pubblica. Oltre al diritto generale in materia di titoli di credito, è necessario adeguare alcune norme per due categorie di titoli con regole specifiche: le azioni e i titoli rappresentanti merci. Anche queste categorie potranno in futuro essere iscritte in registri distribuiti, rispettando tuttavia le disposizioni speciali valide in materia.

La modifica del diritto in materia di titoli di credito disciplina soltanto il trasferimento negoziale di diritti valori TRD. Non contempla invece le modalità di acquisizione di un diritto mediante un altro titolo giuridico (ad es. successione a titolo universale).

Modifiche del diritto della società anonima

Per «azione» non s’intende soltanto la qualità di socio, ossia la quintessenza dei diritti e obblighi di un azionista, bensì anche il documento nel quale sono cartolati i diritti di quest’ultimo. Come noto, non è necessario che la documentazione avvenga in un titolo di credito; è infatti sufficiente l’emissione di un semplice documento probatorio. Spesso, tuttavia, le azioni – come finora presunto dal legislatore – rivestono la forma di un titolo di credito, senza che sia necessaria una base statutaria. Il legislatore ha tenuto conto della tendenza della società a rinunciare alla forma cartacea creando, in concomitanza con la legge sui titoli contabili (LTCo)17, le disposizioni degli articoli 973a–973c CO, che prevedono la custodia collettiva di titoli di credito, certificati globali (certificati relativi a più titoli di credito) e diritti valori. Nel caso di questi ultimi si tratta di diritti cui è conferita la stessa funzione dei titoli di credito.18 Le tecnologie di registro distribuito aumentano la tendenza alla dematerializzazione; questa nuova tecnologia permette in particolare di documentare le transazioni di token, ossia dei futuri diritti valori TRD ai sensi dell’articolo 973d AP-CO. Di conseguenza il presente avamprogetto permette a una società anonima di emettere azioni anche sotto forma di diritti valori TRD ai sensi dell’articolo 973d AP-CO, in modo analogo a quanto previsto per l’emissione di un titolo di credito.