Rapporto esplicativo

Rapporto esplicativo per la procedura di consultazione

Commento ai singoli articoli

Modifiche del Codice delle obbligazioni67 Diritto della società anonima

Art. 622 cpv. 1

Le azioni sono nominative o al portatore e possono essere emesse in tre forme: titoli di credito, diritti valori (senza carattere di titoli di credito [973c AP-CO] o TRD [art. 973d AP-CO]) o titoli contabili.

Dato che secondo il vigente articolo 973c capoverso 1 CO l’emissione di titoli contabili necessita, a determinate condizioni, di una base statutaria, per creare la necessaria trasparenza e garantire che i nuovi diritti valori TRD non siano introdotti dal consiglio di amministrazione contro la volontà degli azionisti, l’articolo 622 capoverso 1 AP-OC stabilisce che i diritti valori e i titoli contabili possono essere emessi soltanto se lo prevede lo statuto societario. Visto il diritto degli azionisti a cartolare le loro azioni in un titolo di credito, la possibilità di allestire le azioni in forma di diritti valori dovrebbe essere prevista nello statuto societario. Lo statuto può prevedere la connessione diretta della condizione di azionista con un token oppure autorizzare il consiglio d’amministrazione a trasporre le azioni in token.68

La società è responsabile della scelta della tecnologia di registro con cui creare i diritti valori TRD, della qualità, della sicurezza e del rispetto di ulteriori condizioni in un eventuale contratto intelligente (smart contract) che definisca le caratteristiche del diritto valore.69 Spetta ad esempio alla società utilizzare le tecnologie di registro distribuito in modo tale che in caso di restrizioni statutarie per la trasferibilità di azioni nominative emesse come diritti valori TRD (cfr. art. 685a segg. CO) non possa essere trasferita alcuna azione nominativa senza la previa approvazione della società.

Se soddisfa i requisiti dell’articolo 686 CO, il registro distribuito di cui all’articolo 973d AP-CO equivale a un libro delle azioni elettronico. Lo stesso vale per l’elenco delle azioni al portatore e degli aventi economicamente diritto annunciati alla società (cfr. art. 697l CO).

Diritto generale in materia di titoli di credito Art. 973c

Rubrica e cpv. 1

Invece di diritti «con la stessa funzione» di titoli di credito, l’articolo 973c AP-CO designa i diritti valori come «diritti valori senza carattere di titoli di credito». Si tratta di una mera precisazione redazionale che intende facilitare la delimitazione dai nuovi articoli 973d e seguenti AP-CO.

Un diritto valore secondo l’articolo 973c CO è costituito con l’iscrizione nel relativo registro del debitore.70 Tale registro è uno strumento prettamente privato. I crediti e gli altri diritti mantengono la loro natura obbligatoria anche se, essendo costituiti come